RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE
ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021
Redatta secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS
INDICE
ORGANI E CARICHE SOCIALI AL 31 DICEMBRE 2021
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Presidente Marco Pescarmona (1) (3) (5) (7)
Amministratore Delegato Alessandro Fracassi (2) (3) (5)
Amministratori Anna Maria Artoni (4)
Fausto Boni
Chiara Burberi (4)
Matteo De Brabant
Giulia Bianchi Frangipane (4)
Klaus Gummerer (4) (6)
Valeria Lattuada (4)
Marco Zampetti
COLLEGIO SINDACALE
Presidente Stefano Gnocchi
Sindaci Effettivi Paolo Burlando
Francesca Masotti
Sindaci Supplenti Filippo Colonna
Barbara Premoli
SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.p.A.
COMITATI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Comitato Controllo e Rischi
Presidente Chiara Burberi
Giulia Bianchi Frangipane
Marco Zampetti
Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie
Presidente Anna Maria Artoni
Valeria Lattuada
Matteo De Brabant
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente Valeria Lattuada
Anna Maria Artoni
Klaus Gummerer
Al Presidente spetta la rappresentanza legale della Società.
All'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza legale della Società in via disgiunta rispetto al Presidente, nei limiti dei poteri delegati.
Amministratore Esecutivo.
Amministratori non esecutivi indipendenti.
Riveste la carica di amministratore esecutivo in altre società del Gruppo.
Lead Independent Director.
Amministratore esecutivo preposto a sovrintendere al Sistema di Controllo Interno.
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO
ED AL BILANCIO D'ESERCIZIO
ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Premessa
Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società" o "Emittente") è la holding di un gruppo di società (il "Gruppo") che ricopre una posizione rilevante nel mercato italiano della comparazione, promozione e intermediazione on-line di prodotti di istituzioni finanziarie, operatori di e-commerce e fornitori di servizi di utility (siti principali: www.mutuionline.it, www.prestitionline.it, www.segugio.it, www.trovaprezzi.it e www.sostariffe.it) nonché nel mercato italiano dei servizi di outsourcing di processi complessi per il settore finanziario.
Di seguito si illustrano gli aspetti salienti dell'andamento della gestione nel trascorso esercizio e dell'attuale struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Organizzazione del Gruppo
Al 31 dicembre 2021 l'Emittente controlla, anche indirettamente, le seguenti società:
MutuiOnline S.p.A., Money360.it S.p.A., PrestitiOnline S.p.A., CercAssicurazioni.it S.r.l., Segugio.it S.r.l., 7Pixel S.r.l., Zoorate S.r.l., Klikkapromo S.r.l., Innovazione Finanziaria SIM S.p.A. e SOS Tariffe S.r.l.: società che operano nel mercato della comparazione, promozione, collocamento e/o intermediazione on-line di prodotti di istituzioni finanziarie, di operatori di e-commerce e di fornitori di servizi di utility a privati e famiglie e che assieme costituiscono la "Divisione Broking" del Gruppo;
Centro Istruttorie S.p.A., Centro Finanziamenti S.p.A., Quinservizi S.p.A., CESAM S.r.l., Centro Processi Assicurativi S.r.l., EuroServizi per i Notai S.r.l., MOL BPO S.r.l., Agenzia Italia S.p.A., 65Plus S.r.l., Eagle & Wise Service S.r.l., Eagle Agency S.r.l., Gruppo Lercari S.r.l. (con le sue controllate) e Finprom S.r.l. (società di diritto rumeno): società attive nel mercato dei servizi di outsourcing di processi complessi per il settore dei servizi finanziari e che assieme costituiscono la "Divisione BPO" (acronimo di Business Process Outsourcing) del Gruppo;
PP&E S.r.l.: società che effettua servizi di locazione immobiliare e supporto operativo a favore delle altre società operative italiane del Gruppo.
Si specifica che Gruppo Lercari S.r.l. controlla le seguenti società: Lercari S.r.l., Service Lercari S.r.l., San Filippo S.r.l., Global Care S.r.l., Lercari International Ltd (società di diritto inglese), Forensic Experts S.r.l. e Lercari Motor S.r.l. (congiuntamente, il "Gruppo Lercari").
Inoltre, l'Emittente possiede il 40% del capitale di Generale Servizi Amministrativi S.r.l., il 50% del capitale della joint venture PrestiPro S.r.l., il 40% del capitale di Generale Fiduciaria S.p.A., e il 40% del capitale di LC Servizi S.r.l. e il 50% del capitale di Sircus Gandino S.r.l., tramite la controllata Gruppo Lercari S.r.l..
In data 1° febbraio 2021, in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di Segugio Servizi S.r.l., SOS Consulting S.r.l. e SOS Dev S.r.l. in SOS Tariffe S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021.
In data 28 febbraio 2021 il Gruppo ha acquisito dal Gruppo Finanziaria Internazionale la residua quota del 50% di Agenzia Italia S.p.A., ad un prezzo pari ad Euro 35.000 migliaia, sostanzialmente in linea con la passività stimata precedentemente iscritta in bilancio per l'esistenza di put/call reciproche. Contestualmente, il Gruppo ha venduto al medesimo prezzo per azione una quota del 15,50% al management della società controllata, che già deteneva indirettamente analoga partecipazione. Su tale partecipazione sono stati pattuiti nuovi diritti di put/call reciproci a 5 anni, a termini e condizioni analoghi a quelli delle precedenti opzioni.
In data 26 maggio 2021 il Gruppo ha acquisito, tramite la controllata 7Pixel S.r.l., la residua quota del 60% del capitale di Zoorate S.r.l., ad un prezzo pari ad Euro 4.585 migliaia, in linea con la passività corrente precedentemente iscritta in bilancio per effetto dell'acquisto a termine già concordato tra le parti. In aggiunta, è prevista una componente di prezzo dilazionata (la cui condizione si è realizzata) di importo pari ad Euro 1.052 migliaia, che verrà corrisposta entro il mese di aprile 2022. Il maggior prezzo pagato rispetto alla quota di patrimonio netto acquisita è stata allocata per Euro 4.587 migliaia al software proprietario (piattaforma che consente l'erogazione di tutti i servizi offerti dalla società, tra cui l'integrazione e la rilevazione del flusso di acquisti dalle piattaforme e-commerce e la gestione delle recensioni) e per Euro 746 migliaia come goodwill. Maggiori dettagli a questo proposito sono descritti al successivo paragrafo 6 delle note esplicative al bilancio.
In data 22 giugno 2021 il Gruppo ha acquisito, tramite la controllata Cesam S.r.l., la residua quota del 24% del capitale di Mikono S.r.l. ad un prezzo pari ad Euro 3 migliaia, in linea con la passività stimata precedentemente iscritta in bilancio per l'esistenza di put/call reciproche. Nella medesima data, Cesam S.r.l. ha acquistato dall'Emittente una quota pari al 51% del capitale sociale di Mikono S.r.l., raggiungendo pertanto il 100% del capitale della società.
In data 29 giugno 2021 in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di JPL S.r.l., GSA S.r.l. e Centro Servizi Integrati S.r.l. in Gruppo Lercari S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021.
In data 20 luglio 2021, come già pattuito in fase di acquisizione di SOS Tariffe S.r.l., il Gruppo ha ceduto la partecipazione del 100% di SOS Broker S.r.l. ai precedenti soci, per un corrispettivo pari ad Euro 15 migliaia.
In data 1° ottobre 2021 si è completato il processo di scissione della società Fin.it S.r.l., mediante l'assegnazione ad Agenzia Italia S.p.A. di un ramo d'azienda equivalente al 70% delle attività e passività nette di Fin.it S.r.l., equivalenti alla propria quota di spettanza del patrimonio netto della società. Il valore netto delle attività e passività trasferite è pari ad Euro 276 migliaia, in linea con il valore della partecipazione in Fin.it S.r.l..
In data 5 ottobre 2021, in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di Mikono S.r.l. in Cesam S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021.
In data 7 dicembre 2021, in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di Sircus S.r.l. in Service Lercari S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021.
Pertanto la struttura di Gruppo al 31 dicembre 2021, suddivisa tra le due Divisioni, è la seguente:
Divisione Broking:
Divisione BPO:
Divisione Broking
La Divisione Broking opera nel mercato italiano della distribuzione di prodotti di finanziamento con un modello di mediazione creditizia, nella distribuzione di prodotti assicurativi con un modello di broker, nella distribuzione di servizi di telecomunicazioni ed energia e nella promozione di operatori di e-commerce. L'attività svolta da tale Divisione è articolata principalmente sulle seguenti linee di business, distinte per tipo di prodotto intermediato:
Broking Mutui: svolge attività nel mercato della distribuzione di prodotti di mutuo principalmente attraverso canali remoti (sito www.mutuionline.it) nonché tramite una rete di agenti sul territorio;
Broking Prestiti: svolge attività nel mercato della distribuzione di prodotti di credito al consumo (prevalentemente prestiti personali) attraverso canali remoti (sito www.prestitionline.it);
Broking Assicurazioni: svolge attività nel mercato della distribuzione di prodotti assicurativi principalmente nei rami RC Auto e Auto Rischi Diversi attraverso canali remoti (sito www.cercassicurazioni.it);
Comparazione Prezzi E-Commerce: svolge attività di comparazione e di promozione di operatori e-commerce (sito www.trovaprezzi.it);
Comparazione Telco & Energia: svolge attività di comparazione e promozione di servizi di telecomunicazioni ed energia (sito www.sostariffe.it).
L'attività della Divisione Broking si esplica altresì tramite il marchio "Segugio.it" (sito www.segugio.it), che opera come comparatore multimarca di prodotti assicurativi, creditizi, di telecomunicazioni ed energia, spinto principalmente da comunicazione pubblicitaria televisiva ed Internet focalizzata sui prodotti assicurativi. Le singole sezioni del sito sono tuttavia gestite dalle società prodotto del Gruppo ed i relativi ricavi vengono riportati all'interno delle singole linee di business sopra riportate.
Inoltre, la controllata Innovazione Finanziaria SIM S.p.A., autorizzata all'esercizio professionale nei confronti del pubblico del servizio di collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia di cui all'art. 1, comma 5, lett. c-bis), del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 gestisce tramite il sito www.fondionline.it un "supermercato" on-line di fondi di investimento.
Divisione BPO
La Divisione BPO svolge servizi di gestione in outsourcing di processi critici a beneficio di banche, intermediari finanziari, compagnie assicurative e società di investimento, con un elevato livello di specializzazione in alcuni vertical di riferimento.
L'attività di outsourcing svolta dalla Divisione BPO è articolata su sei differenti linee di business, distinte per tipologia di servizio offerto e/o tipologia di prodotto sottostante:
BPO Mutui: offre servizi di gestione a distanza di processi commerciali per prodotti di finanziamento e di gestione dei processi di istruttoria di mutui; in tale linea di business sono ricompresi i servizi in ambito paranotarile;
BPO Servizi Immobiliari offre servizi peritali immobiliari e servizi tecnici immobiliari rivolti a operatori del settore finanziario e del recupero crediti;
BPO Finanziamenti: offre servizi di gestione dei processi propedeutici all'erogazione nonché servizi di servicing di portafogli per prestiti garantiti da cessione del quinto dello stipendio o della pensione, nonché per finanziamenti alle imprese, anche assistiti da garanzia dallo Stato;
BPO Assicurazioni: offre servizi di gestione e liquidazione sinistri assicurativi, principalmente relativi a danni non auto, in outsourcing;
BPO Servizi di Investimento: offre soluzioni complete di servizi operativi e piattaforme tecnologiche a società di investimento e di gestione del risparmio;
BPO Leasing/Noleggio: offre servizi amministrativi in outsourcing per operatori di leasing e noleggio a lungo termine.
Informazioni riguardanti i risultati economici del Gruppo
Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. I dati economici e i flussi di cassa dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati estratti dal bilancio consolidato redatto in accordo con i principi contabili internazionali omologati dall'Unione Europea e sono presentati in forma comparativa con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
La tabella di seguito riportata espone i dati consolidati di conto economico del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020, unitamente all'incidenza sui ricavi del Gruppo di ciascuna voce.
Incidenza percentuale rispetto al totale dei ricavi
I ricavi per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono pari ad Euro 313.464 migliaia, in crescita del 20,8% rispetto all'esercizio precedente. Si faccia riferimento a quanto riportato nel paragrafo 2.3.1 circa l'andamento e la dinamica dei ricavi per Divisione e linea di business.
Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 i costi per le prestazioni di servizi registrano una crescita del 24,7% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. La crescita di tali costi è dovuta principalmente all'ingresso nell'area di consolidamento di SOS Tariffe S.r.l., avvenuto nel mese di dicembre 2020, e all'aumento dei costi di marketing nell'ambito della Divisione Broking, nonché all'ingresso nell'area di consolidamento del Gruppo Lercari, avvenuto nel mese di dicembre 2020.
I costi del personale presentano una crescita del 17,9% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, legata principalmente all'aumento delle risorse impiegate dal Gruppo, dovuto alla crescita delle attività operative e all'ingresso nell'area di consolidamento del Gruppo Lercari e di SOS Tariffe S.r.l..
Di seguito si riporta il numero medio di risorse umane impiegate dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Gli altri costi operativi presentano un incremento del 7,6% rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Il costo per ammortamenti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 presenta una crescita del 54,3% rispetto all'esercizio precedente, ed è principalmente riconducibile ai maggiori valori dei software e dei marchi riconosciuti a seguito del completamento della purchase price allocation relativa alle acquisizioni del Gruppo Lercari, di SOS Tariffe S.r.l. e di Zoorate S.r.l..
La voce "svalutazioni di attività immateriali" include la svalutazione del goodwill relativo alla CGU Centro Processi Assicurativi (per la quale si rimanda alla nota 10 del bilancio consolidato).
Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la gestione finanziaria presenta un saldo negativo, dovuto principalmente agli interessi passivi sui finanziamenti in essere nel periodo pari ad Euro 1.559 migliaia e all'onere derivante dalla valutazione della passività relativa all'earn out per l'acquisto del residuo 15,50% di Agenzia Italia S.p.A., pari ad Euro 1.754 migliaia, e ai dividendi versati ad azionisti terzi da Agenzia Italia S.p.A. per Euro 465 migliaia.
La voce "Imposte" include principalmente le imposte correnti relative all'esercizio 2021 per Euro 11.248 migliaia, l'utilizzo del periodo delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei beni rivalutati nel corso del 2020, per Euro 7.690 migliaia, e il rilascio di attività per imposte anticipate sui marchi (pari ad Euro 28.801 migliaia) a seguito del mancato allungamento dell'orizzonte temporale in cui le stesse sono considerate recuperabili. Si segnala a questo proposito che 18 anni è considerato un periodo adeguato entro cui valutare la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.
Con riferimento al rilascio delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei marchi, si segnala che l'art. 1 comma 622 della Legge di Bilancio 2022 (L. 234/2021) ha modificato l'art. 110 del D.L. 104/2020, convertito nella Legge n. 126/2020, che consentiva la rivalutazione dei beni materiali e immateriali, prevedendo l'innalzamento a 50 anni del periodo di deducibilità del maggior valore riconosciuto ai marchi (contro una originaria deducibilità fiscale pari a 18 anni). Alla luce di tale modifica normativa, il management, in coerenza con la valutazione effettuata lo scorso anno, conferma di ritenere recuperabile il valore delle attività per imposte anticipate in un orizzonte temporale non superiore ai 18 anni (nel caso dei marchi). La conferma dell'approccio seguito in occasione della chiusura del bilancio al 31 dicembre 2020 ha portato al rilascio delle attività per imposte anticipate recuperabili in un periodo temporale successivo a tale orizzonte.
Si ricorda infine che la voce "Imposte", al 31 dicembre 2020, includeva principalmente il beneficio fiscale netto derivante dalle rivalutazioni di software e marchi, per Euro 85.130 migliaia.
Ricavi
Nella tabella che segue vengono dettagliate le componenti dei ricavi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 ripartite per Divisione e per linea di business.
Incidenza percentuale rispetto al totale dei ricavi.
Divisione Broking
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, i ricavi della Divisione Broking registrano una crescita del 20,9%, passando da Euro 111.053 migliaia dell'esercizio 2020 ad Euro 134.248 migliaia dell'esercizio 2021.
Broking Mutui
I ricavi del Broking Mutui passano da Euro 47.777 migliaia del 2020 ad Euro 54.015 migliaia del 2021 (+13,1%) a fronte di volumi intermediati in crescita rispetto all'esercizio precedente.
Broking Prestiti
I ricavi del Broking Prestiti passano da Euro 4.579 migliaia del 2020 ad Euro 9.064 migliaia del 2021, in crescita del 97,9% rispetto all'esercizio precedente, in conseguenza del forte aumento dei volumi intermediati, principalmente attribuibile ad alcuni interventi attuati nel 2021 e ad un forte aumento della spesa di marketing.
Broking Assicurazioni
I ricavi del Broking Assicurazioni passano da Euro 20.394 migliaia dell'esercizio 2020 ad Euro 24.482 migliaia dell'esercizio 2021 (+20,0%), in conseguenza dell'aumento dei volumi di polizze intermediate.
Comparazione Prezzi E-Commerce
I ricavi relativi alla Comparazione Prezzi E-commerce passano da Euro 34.475 migliaia dell'esercizio 2020 ad Euro 34.057 migliaia dell'esercizio 2021 (-1,2%). Si registra un leggero calo rispetto all'esercizio precedente, caratterizzato da una performance eccezionale durante il primo lock-down primaverile.
Comparazione Telco & Energia
I ricavi della comparazione Telco & Energia passano da Euro 3.235 migliaia dell'esercizio 2020 ad Euro 10.692 migliaia dell'esercizio 2021 (+230,5%). L'incremento è riconducibile al pieno contributo di SOS Tariffe S.r.l., i cui risultati sono consolidati dal 1° dicembre 2020.
Divisione BPO
I ricavi della Divisione BPO aumentano, passando da Euro 148.333 migliaia dell'esercizio 2020 ad Euro 179.216 migliaia dell'esercizio 2021 (+20,8%).
BPO Mutui
I ricavi del BPO Mutui passano da Euro 55.248 migliaia del 2020 ad Euro 54.160 migliaia del 2021 (-2,0%). Tale risultato è principalmente attribuibile al calo dei volumi di attività per servizi para-notarili.
BPO Servizi Immobiliari
I ricavi del BPO Servizi immobiliari passano da Euro 18.274 migliaia del 2020 ad Euro 20.894 migliaia del 2021 (+14,3%). L'incremento è principalmente riconducibile ai servizi erogati in relazione al c.d. "Ecobonus 110%" legato agli interventi di efficientamento energetico degli immobili.
BPO Finanziamenti
I ricavi del BPO Finanziamenti passano da Euro 25.015 migliaia del 2020 ad Euro 25.206 migliaia del 2021 (+0,8%).
BPO Assicurazioni
I ricavi del BPO Assicurazioni passano da Euro 7.622 migliaia del 2020 ad Euro 31.214 migliaia del 2021 (+309,5%). Tale incremento è riconducibile al pieno contributo del Gruppo Lercari, i cui risultati sono consolidati dal 1° dicembre 2020.
BPO Servizi di investimento
I ricavi del BPO Servizi di Investimento passano da Euro 9.267 migliaia del 2020 ad Euro 10.351 migliaia del 2021 (+11,7%), grazie alla crescita dei volumi di servizi, sia organica, sia grazie all'acquisizione di un nuovo contratto.
BPO Leasing/Noleggio
I ricavi del BPO Leasing/Noleggio passano da Euro 31.992 migliaia del 2020 ad Euro 35.811 migliaia del 2021 (+11,9%), in parte anche dovuto al contributo positivo della gestione dei bolli auto.
Risultato operativo (EBIT)
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Risultato operativo (EBIT) cresce passando da Euro 63.095 migliaia del 2020 ad Euro 68.964 migliaia del 2021 (+9,3%), come illustrato nella tabella che segue:
Incidenza percentuale rispetto al totale dei ricavi, eventualmente suddivisi per Divisione (margine operativo).
Il margine operativo per l'esercizio 2021 si attesta al 22,0% dei ricavi, in leggero calo rispetto al 24,3% dell'esercizio 2020.
Tale risultato è da attribuirsi sia alla contrazione del margine operativo registrato dalla Divisione Broking, calato dal 37,7% del 2020 al 32,9% del 2021, sia alla contrazione del margine operativo registrato dalla Divisione BPO, calato dal 14,3% del 2020 al 13,8% del 2021.
La contrazione del margine operativo della Divisione Broking è principalmente riconducibile agli ammortamenti sui maggiori valori riconosciuti del software e del marchio a seguito dell'acquisizione di SOS Tariffe S.r.l.. Il margine operativo della Divisione Broking incorpora nel 2021 ammortamenti per Euro 3.782 migliaia riconducibili all'allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione di SOS Tariffe S.r.l. ai valori del software e del marchio nonché all'allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione di Zoorate S.r.l. al valore del software (Euro 429 migliaia nello stesso periodo dell'esercizio precedente).
La contrazione del margine operativo della Divisione BPO è riconducibile agli ammortamenti sui maggiori valori riconosciuti del software e del marchio a seguito dell'acquisizione del Gruppo Lercari, e alla svalutazione del goodwill relativo alla CGU Centro Processi Assicurativi (per la quale si rimanda alla nota 10 del bilancio consolidato). Il margine operativo della Divisione BPO incorpora ammortamenti per Euro 7.996 migliaia riconducibili ai maggiori valori delle attività immateriali (prevalentemente software) emersi a seguito delle acquisizioni del Gruppo Lercari, Agenzia Italia S.p.A. e Eagle & Wise Service S.r.l. (Euro 4.701 migliaia nello stesso periodo dell'esercizio precedente).
EBITDA
L'EBITDA è dato dal Risultato netto dell'esercizio al lordo degli ammortamenti e delle svalutazioni delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, dei proventi e degli oneri finanziari e delle imposte.
La tabella di seguito espone la riconciliazione tra il Risultato netto dell'esercizio e l'EBITDA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, l'EBITDA è cresciuto passando da Euro 76.568 migliaia del 2020 ad Euro 92.552 migliaia del 2021 (+20,9%).
Nella tabella che segue viene dettagliato l'EBITDA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 ripartito per Divisione:
(a) Incidenza percentuale rispetto al totale dei ricavi, eventualmente suddivisi per Divisione (margine EBITDA).
L'EBITDA per l'esercizio 2021 si attesta al 29,5% dei ricavi, in linea rispetto al 29,5% dell'esercizio 2020.
Risultato netto del periodo
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Risultato netto presenta un decremento, passando da Euro 130.682 migliaia del 2020 ad Euro 17.839 migliaia del 2021 (-86,3%). Tale variazione è riconducibile alla variazione delle imposte dell'esercizio, il cui saldo nell'esercizio 2021 è influenzato negativamente dal rilascio delle attività per imposte anticipate relative alla rivalutazione dei marchi sopra descritto, mentre nell'esercizio 2020 includeva il beneficio fiscale derivante dalle rivalutazioni di software e marchi effettuate nel corso del 2020.
Informazioni riguardanti le risorse finanziarie del Gruppo
Si riporta la composizione della Posizione finanziaria netta, redatta secondo quanto richiesto dall'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dal richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021:
Al 31 dicembre 2021 la Posizione finanziaria netta del Gruppo evidenzia un saldo negativo per Euro 53.779 migliaia, in miglioramento di Euro 18.645 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020.
Per una descrizione dell'andamento dei flussi finanziari nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si rimanda al successivo paragrafo 2.4.2.
Indebitamento finanziario corrente e non corrente
L'indebitamento finanziario corrente e non corrente al 31 dicembre 2021 e 2020 è sintetizzato nella seguente tabella.
Finanziamenti bancari a medio/lungo termine
I finanziamenti da banche a medio-lungo termine, al 31 dicembre 2021 e 2020, sono sintetizzati nella seguente tabella.
L'incremento dei finanziamenti non correnti è principalmente riconducibile alla sottoscrizione, da parte dell'Emittente di:
un finanziamento con Unicredit S.p.A., in data 26 febbraio 2021, per un importo pari a Euro 10.000 migliaia, avente scadenza il 28 febbraio 2026, con l'applicazione di un tasso di interesse variabile pari all'Euribor 3 mesi aumentato del 1,60%. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua ed il cui fair value al 31 dicembre 2021 presenta un valore negativo pari ad Euro 16 migliaia;
un finanziamento con Intesa SanPaolo S.p.A., in data 30 marzo 2021, per un importo pari a Euro 80.000 migliaia, avente scadenza il 30 marzo 2028, con l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari all'1,45%. Si precisa che tale finanziamento è stato in parte utilizzato per rimborsare anticipatamente i precedenti finanziamenti della medesima banca, che presentavano un debito residuo pari a Euro 37.009 migliaia;
un finanziamento con Credito Emiliano S.p.A., in data 9 settembre 2021, per un importo pari a Euro 20.000 migliaia, avente scadenza il 9 settembre 2026, con l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari allo 0,58%. Si precisa che tale finanziamento è stato principalmente utilizzato per rimborsare anticipatamente i precedenti finanziamenti della medesima banca, che presentavano un debito residuo pari a Euro 16.798 migliaia.
In merito ai contratti preesistenti, si ricorda che:
in data 28 giugno 2018 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., per un importo pari ad Euro 20.000 migliaia, avente scadenza il 30 giugno 2025, erogato in due tranches in data 28 giugno 2018 e 4 luglio 2018. Il tasso d'interesse su tale finanziamento è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dello 0,90%, ed è soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA;
in data 27 settembre 2018 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banco BPM S.p.A., per un importo pari ad Euro 20.000 migliaia, avente scadenza il 31 dicembre 2024, suddiviso in due distinte linee di credito, una pari ad Euro 15.000 migliaia, sulla quale è applicato un tasso di interesse pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,10%, ed è soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA, ed una pari ad Euro 5.000 migliaia, da rimborsare in unica soluzione alla data di scadenza del finanziamento, sulla quale è applicato un tasso di interesse pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,30%, anch'esso soggetto a variazione in base al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA;
in data 30 marzo 2020 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., per un importo pari ad Euro 15.000 migliaia, avente scadenza il 30 giugno 2026, con l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari all'1,05%;
in data 21 maggio 2020 la controllata Agenzia Italia S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banco BPM S.p.A., per un importo pari ad Euro 10.000 migliaia, avente scadenza il 31 dicembre 2024, con l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari 1,09%.
Finanziamenti bancari a breve termine e linee di credito
I finanziamenti a breve termine si riferiscono alle passività relative alle linee di credito a breve utilizzate da Agenzia Italia S.p.A., per un importo pari ad Euro 6.000 migliaia al 31 dicembre 2021.
Altre passività finanziarie non correnti
Le altre passività finanziarie non correnti consistono nelle passività per l'esercizio dell'opzione put/call sulla residua partecipazione del 49,9% di Gruppo Lercari S.r.l., per l'esercizio della nuova opzione put/call sulla residua partecipazione del 15,50% di Agenzia Italia S.p.A., e nelle passività per leasing derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16.
Altre passività finanziarie correnti
Le altre passività finanziarie correnti consistono nella quota corrente delle passività per leasing derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16.
Analisi dei flussi monetari
Nel presente paragrafo è fornita l'analisi dei flussi monetari consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.
La tabella di seguito mostra una sintesi dei rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.
Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Gruppo ha generato liquidità per un ammontare pari ad Euro 38.985 migliaia contro un ammontare di Euro 87.794 migliaia generato nel corso dell'esercizio precedente. Tale variazione è dovuta alla minor generazione di cassa dell'attività operativa (condizionata dalle dinamiche del capitale circolante netto), in parte compensata dalla generazione di cassa dell'attività di investimento e alla maggior generazione di cassa dell'attività finanziaria.
Flussi di cassa generati dall'attività operativa
La gestione operativa presenta una generazione di cassa pari ad Euro 1.392 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in significativa contrazione rispetto alla cassa generata nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 106.987 migliaia.
Tale decremento è dovuto alla variazione del capitale circolante netto, per l'analisi della quale si rimanda al paragrafo 2.4.3, in parte compensato dalla maggiore liquidità generata dal reddito operativo.
Flussi di cassa generati dall'attività di investimento
L'attività di investimento ha generato cassa per Euro 11.139 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 rispetto ad Euro 35.665 migliaia di cassa assorbita nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. La liquidità generata è legata alla vendita di tutte le azioni di Cerved Group S.p.A. per Euro 75.586 migliaia e alla vendita di un'obbligazione per Euro 3.108 migliaia, in parte compensata dall'acquisto di azioni di Moneysupermarket.com Group PLC per Euro 37.006 migliaia, all'acquisto di un'ulteriore quota del capitale sociale di Agenzia Italia S.p.A, per Euro 25.575 migliaia, e all'acquisto della residua quota del 60% del capitale sociale di Zoorate S.r.l. per Euro 2.197 migliaia, al netto della cassa acquisita.
Flussi di cassa generati dall'attività finanziaria
L'attività finanziaria ha generato cassa per Euro 26.454 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, rispetto ad una generazione di cassa per Euro 16.472 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
I flussi di cassa generati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono dovuti principalmente alla sottoscrizione di un finanziamento con Intesa SanPaolo S.p.A., che ha generato, al netto del rimborso anticipato dei precedenti finanziamenti, liquidità per Euro 42.991 migliaia, di un finanziamento con Unicredit S.p.A. per Euro 10.000 migliaia, di un finanziamento con Credito Emiliano S.p.A:, che ha generato, al netto del rimborso anticipato dei precedenti finanziamenti, liquidità per Euro 3.202 migliaia, e di un finanziamento con BPER Banca S.p.A. per Euro 2.000 migliaia, e alle operazioni di acquisto e cessione di azioni proprie per un importo netto incassato pari a Euro 6.789 migliaia, in parte compensati dal pagamento di dividendi per Euro 15.965 migliaia, e dal rimborso delle quote capitale dei finanziamenti in essere per un importo pari ad Euro 21.004 migliaia.
Composizione e variazione del capitale circolante netto
La tabella di seguito mostra la scomposizione delle voci che compongono il capitale circolante netto al 31 dicembre 2021 e 2020.
Il capitale circolante netto registra un incremento pari ad Euro 72.245 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Tale andamento è legato principalmente al decremento delle altre passività correnti, per effetto del pagamento di una quota dei corrispettivi per l'acquisto del Gruppo Lercari e SOS Tariffe per Euro 29.464 migliaia e dei minori anticipi incassati dai clienti della controllata Agenzia Italia S.p.A. in relazione a bolli auto da versare ad inizio 2022, nonché all'incremento dei crediti di imposta (che includono il pagamento di acconti superiori al valore dell'imposta calcolata sull'utile imponibile) e al decremento delle passività per imposte correnti, per effetto delle minori imposte correnti rilevate nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a fronte della deducibilità fiscale degli ammortamenti relativi ai maggiori valori riconosciuti ai software e ai marchi rivalutati nel 2020.
Prospetto di raccordo del risultato d'esercizio consolidato e del patrimonio netto consolidato con i dati dell'Emittente
Nella voce "Altre rettifiche di consolidamento" sono inclusi principalmente i maggiori valori derivanti dal goodwill riconosciuto al primo consolidamento delle partecipazioni acquisite, principalmente in 7Pixel S.r.l., Quinservizi S.p.A., Centro Processi Assicurativi S.r.l., EuroServizi per i Notai S.r.l., Agenzia Italia S.p.A., Eagle & Wise Service S.r.l. SOS Tariffe S.r.l. e nel Gruppo Lercari.
Attività di ricerca e sviluppo
All'interno del Gruppo lavorano sistematicamente molteplici team di sviluppo con la finalità di migliorare e potenziare i sistemi informativi e le piattaforme tecnologiche utilizzate per fornire agli utenti finali e alle istituzioni finanziarie clienti i servizi offerti.
I costi relativi all'attività di sviluppo software capitalizzati nell'esercizio ammontano ad Euro 4.853 migliaia (Euro 3.619 migliaia nel 2020). Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha aumentato le risorse dedicate all'attività di sviluppo, determinando una crescita dei costi capitalizzati rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Le piattaforme tecnologiche proprietarie rappresentano il cuore dell'operatività delle società del Gruppo in entrambe le Divisioni e devono essere continuamente estese ed arricchite per migliorarne l'efficacia commerciale, riflettere le modifiche normative, gestire nuove tipologie di prodotti, semplificare i processi, aumentare l'efficienza, migliorare la capacità di consulenza, aumentare la produttività degli operatori, adattarsi ai sempre più sofisticati requisiti delle istituzioni finanziarie clienti e garantire la protezione e la sicurezza dei dati.
Azioni proprie
In data 29 aprile 2021 l'assemblea ha revocato, per quanto ancora non fruita, la precedente autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie assunta in data 28 maggio 2020 ed ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e per la durata di 18 mesi e per un massimo del 20% del capitale sociale, per le seguenti finalità:
per l'attività di sostegno della liquidità del mercato;
ai fini dell'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società;
ai fini di destinare le azioni proprie acquistate al servizio di programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
in relazione a quanto previsto nel contratto fra l'Emittente e la società incaricata di svolgere l'attività di operatore specialista;
per un efficiente impiego della liquidità aziendale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 l'Emittente ha acquistato 72.079 azioni proprie pari allo 0,180% del capitale sociale. Durante lo stesso periodo, in seguito all'esercizio, da parte di dipendenti del Gruppo, di stock options maturate in loro possesso, l'Emittente ha ceduto 719.593 azioni proprie pari all'1,799% del capitale sociale.
Alla data del 31 dicembre 2021, la Società detiene 1.662.041 azioni proprie pari al 4,155% del capitale sociale, per un valore di carico complessivo di Euro 12.891 migliaia. Alla medesima data, le società controllate appartenenti al Gruppo non detengono azioni dell'Emittente.
Nel corso dei primi mesi del 2022 l'Emittente ha acquistato 241.382 azioni proprie pari allo 0,603% del capitale sociale. Durante lo stesso periodo, in seguito all'esercizio, da parte di dipendenti del Gruppo, di stock options maturate in loro possesso, l'Emittente ha ceduto 2.000 azioni proprie pari allo 0,005% del capitale sociale.
Alla data di approvazione della presente relazione, pertanto, l'Emittente possiede complessivamente 1.901.423 azioni proprie, pari complessivamente al 4,754% circa del capitale sociale, acquistate per un costo complessivo pari a Euro 16.398 migliaia, equivalente ad Euro 8,62 per azione. Alla medesima data, le società controllate appartenenti al Gruppo non detengono azioni dell'Emittente.
Relazione sul governo societario
Per la relazione sulla governance e sull'adesione ai codici di comportamento si rimanda alla relazione approvata dal consiglio di amministrazione del 15 marzo 2022, allegata al presente documento.
Dichiarazione non finanziaria ex d.lgs. 254/2016
La società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario che costituisce una relazione distinta. La dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, redatta secondo l'opzione "In accordance - Core" dei GRI Standards, è disponibile sul sito Internet del Gruppo.
Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche
Di seguito le partecipazioni detenute nel capitale dell'Emittente dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dai dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2021.
Si segnala inoltre che Marco Pescarmona detiene indirettamente il 50% del capitale sociale di Alma Ventures S.A. attraverso Guderian S.p.A., e Alessandro Fracassi detiene indirettamente il 50% del capitale sociale di Alma Ventures S.A. attraverso Casper S.r.l. e che Alma Ventures S.A., al 31 dicembre 2021, detiene 12.841.070 azioni dell'Emittente, pari al 32,10% del capitale sociale, nessuna delle quali acquisita nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Evoluzione del mercato dei mutui residenziali
Il mercato dei mutui residenziali nel quarto trimestre 2021 risulta in termini di nuove erogazioni lorde in calo anno su anno, quale effetto della stabilità dei volumi di mutui di acquisto e della forte contrazione dei volumi di surroghe.
I dati di Assofin, associazione rappresentativa delle principali banche attive nel settore, riportano infatti un calo anno su anno dei volumi di nuove erogazioni lorde pari al 10,3% a ottobre, 10,9% a novembre, e del 16,4% a dicembre 2021; complessivamente, nel quarto trimestre 2021, tale andamento è causato da volumi di mutui di acquisto marginalmente in crescita, mentre i volumi di surroga si riducono di oltre il 50%. Le rilevazioni di CRIF, società che gestisce il principale sistema di informazioni creditizie in Italia, riportano un calo anno su anno delle interrogazioni in banca dati per richieste di mutui residenziali, pari al 16,0% a ottobre 2021, al 13,1% a novembre 2021 e al 28,2% a gennaio 2022 (il dato di dicembre 2021 non è stato reso pubblico).
Per il primo trimestre 2022 è prevedibile un'evoluzione del mercato analoga a quella del trimestre precedente, anche per il confronto con un primo trimestre 2021 particolarmente robusto. Per il resto del 2022, è invece possibile ipotizzare una crescita delle erogazioni lorde di mutui di acquisto, grazie anche ad importi medi in aumento, unitamente ad un rallentamento della contrazione delle surroghe. Tuttavia, sull'evoluzione del mercato pende l'incertezza derivante dalle conseguenze dell'invasione dell'Ucraina da parte della Federazione Russa.
Per maggiori dettagli a questo proposito si rimanda a quanto indicato nel paragrafo "Eventi successivi".
Prevedibile evoluzione della gestione
Divisione Broking
La Divisione Broking è cresciuta in modo significativo anche nel 2021, anche grazie all'acquisizione di SOS Tariffe S.r.l. avvenuta a fine 2020. I risultati dell'anno non appaiono più essere influenzati in modo rilevante dalla pandemia.
Per il 2022 sono previsti risultati in crescita per tutte le linee di business ad eccezione del Broking Mutui, che vedrà una prosecuzione della normalizzazione delle surroghe.
Le conseguenze per il business della Divisione Broking dell'invasione dell'Ucraina da parte della Federazione Russa non sono al momento tali da suscitare preoccupazione, tuttavia eventuali significativi cali della fiducia e/o dei redditi disponibili dei consumatori potrebbero impattare negativamente i volumi delle diverse linee di business.
Broking Mutui
Nel corso del 2021 si registra una crescita anno su anno dei mutui di acquisto intermediati, mentre risultano in calo anno su anno le surroghe, con una contrazione anno su anno ben superiore al 50% nel quarto trimestre 2021.
Per il 2022 sono previsti volumi di mutui di acquisto in crescita, mentre è ancora attesa una contrazione dei volumi di mutui di surroga, soprattutto nel primo trimestre dell'anno, che si confronta con l'ultimo periodo di crescita delle surroghe nel 2021. Complessivamente, è possibile pertanto ipotizzare un calo anno su anno dei ricavi nei primi trimestri del 2022, seguito da una progressiva stabilizzazione ed eventuale crescita a fine anno. In ogni caso, tale andamento è soggetto ai possibili rischi, anche di natura economica, derivanti dal conflitto in Ucraina.
Broking Prestiti
Gli interventi attuati nel corso del 2021 unitamente ad un forte aumento della spesa di marketing hanno portato ad una importante crescita anno su anno di volumi intermediati e ricavi, tuttavia accompagnata da un significativo calo della marginalità.
Nel corso del 2022, è ipotizzabile che i ricavi risultino ancora in crescita, seppur ad un ritmo rallentato, mentre la marginalità è attesa in progressiva ripresa.
Broking Assicurazioni
Nel corso del 2021 sono ancora cresciuti i ricavi, anche grazie ad un aumento della quota di mercato di nuovi contratti intermediati sul canale online, pur in un contesto di premi medi ancora in calo.
Per il 2022 è prevedibile una crescita di volumi e ricavi e un'espansione della redditività. I premi medi, fino a poco tempo fa attesi in aumento, potrebbero tuttavia restare stabili a causa della riduzione delle percorrenze medie dei veicoli in risposta ai recenti aumenti dei prezzi del carburante.
Comparazione Prezzi E-Commerce
I ricavi nel 2021 sono sostanzialmente stabili anno su anno, pur a fronte di un significativo aumento delle spese di marketing, per il venir meno di alcuni eccezionali effetti favorevoli rilevati nel 2020 legati alla pandemia da Covid-19.
Per il 2022 si prevede una crescita del business, legata all'aumento della penetrazione dell'e-commerce e dalla prosecuzione degli interventi sul miglioramento del prodotto.
Comparazione Telco ed Energia
Nell'esercizio 2021 si è osservata una forte crescita anno su anno dei ricavi per l'ampliamento del perimetro di consolidamento a seguito dell'acquisizione di SOS Tariffe, ma il business sottostante in un'ottica like for like è risultato in calo, a causa della normalizzazione dei volumi di contratti di telecomunicazioni intermediati.
Per il 2022 è attesa una significativa crescita dei volumi di contratti di energia intermediati a causa del forte aumento dei prezzi degli idrocarburi. Ad oggi, non sono presenti nel mercato restrizioni rilevanti dell'offerta, anche se non è possibile escludere tale rischio nel prosieguo dell'anno. Relativamente ai contratti di telecomunicazioni, le aspettative sono di sostanziale stabilità, nel contesto di un mercato privo di crescita. Dal punto di vista operativo, proseguono gli sforzi di messa a punto dell'offerta e dell'organizzazione.
Divisione BPO
La performance della Divisione BPO nel 2021 è stata solida, con un aumento dei ricavi e della marginalità operativa a livello di EBITDA rispetto all'anno precedente. La maggior parte della crescita è dovuta all'allargamento del perimetro in ambito assicurativo, creato dall'acquisizione di Gruppo Lercari a fine novembre 2020. Al netto di questo effetto, i ricavi della Divisione sarebbero comunque cresciuti oltre il 5%.
L'esercizio 2022, fatti salvi imprevedibili effetti legati all'instabilità geopolitica internazionale, appare in sostanziale continuità con il 2021, con fatturato e marginalità in aumento. La crescita di fatturato e margini è legata soprattutto alle recenti acquisizioni bolt-on nell'ambito dei servizi assicurativi e immobiliari, mentre il perimetro esistente potrà avere un giro d'affari stabile, pur con differenze tra le diverse linee di business, come meglio dettagliato in seguito. Si segnala inoltre che il management si attende che nel corso del 2022 il progetto fintech in ambito speciality finance, effettuato tramite la controllata Centro Finanziamenti S.p.A., raggiungerà il break-even e inizierà a contribuire positivamente alla marginalità della Divisione.
BPO Mutui
Nella seconda metà del 2021 la BPO Mutui ha visto il giro d'affari rallentare progressivamente nel corso dell'anno, se confrontato con gli stessi mesi del 2020, con la rapida normalizzazione dei volumi di surroga. Al tempo stesso, i volumi dei servizi tradizionali (commerciali e di istruttoria mutui residenziali) sono cresciuti, permettendo di concludere l'anno con un margine operativo superiore rispetto a quello dell'anno precedente.
Per la prima parte del 2022, ci si attendono volumi in linea con l'ultimo trimestre dell'anno appena concluso, e quindi in riduzione rispetto allo stesso periodo del 2021. La marginalità operativa sarà però in crescita, per il diverso mix di servizi.
BPO Servizi Immobiliari
La linea di business ha performato oltre le aspettative del management, crescendo sia in termini di fatturato che di marginalità, sia grazie ad un esercizio di riduzione dei costi diretti legati alle valutazioni immobiliari, sia grazie al contributo dei servizi legati all'Ecobonus.
Nel 2022, il BPO Servizi Immobiliari crescerà significativamente grazie all'acquisizione delle attività di Europa S.r.l., il cui consolidamento inizierà dal 1° marzo 2022. Nel perimetro esistente, ci si attende un fatturato in linea con quello dell'anno appena concluso.
BPO Finanziamenti
Nel 2021, il BPO Finanziamenti è riuscito, contrariamente alle iniziali aspettative del management, a replicare il risultato record del 2020. Il risultato è stato ottenuto grazie ad una ottima performance dell'area di servicing dei portafogli, sia in ambito retail (cessione del quinto) sia in ambito corporate (finanziamenti garantiti PMI), che ha permesso di bilanciare la normalizzazione dei ricavi per servizi di supporto all'origination di prestiti per le PMI con garanzia statale, a cui era legata la crescita straordinaria del 2020.
Nel 2022, i ricavi e la marginalità sono attesi in leggera crescita rispetto al 2021.
BPO Assicurazioni
Come previsto, il 2021 è stato un anno di transizione, caratterizzato dalla ristrutturazione del business preesistente all'acquisizione di Gruppo Lercari, ed il management è stato focalizzato sul processo di integrazione, che continuerà anche nel 2022, relativamente alle due acquisizioni in ambito BPO Assicurazioni annunciate nei recenti mesi.
Per il 2022 il management si attende una crescita, sia di natura organica (oltre il 5%) sia grazie al contributo, a partire dalla seconda metà dell'anno, delle acquisizioni già comunicate.
BPO Servizi di investimento
Nel 2021 la BPO Servizi di investimento ha confermato le aspettative iniziali, mostrando un incremento dei ricavi a doppia cifra, grazie alla crescita dei volumi di servizi, sia organica, sia grazie all'acquisizione di un nuovo contratto.
Nel 2022, proseguiranno gli effetti di crescita legati al nuovo contratto, il cui effetto positivo potrebbe però essere contrastato dall'andamento incerto dei mercati finanziari, a cui sono legati alcuni driver di fatturazione dei servizi della linea di business.
BPO Leasing/Noleggio
La linea di business costituita da Agenzia Italia S.p.A. ha performato oltre le iniziali aspettative del management con una crescita oltre il 10% rispetto al 2020 e una marginalità operativa in aumento. Questo risultato, pur beneficiando anche quest'anno di un impatto positivo una tantum della gestione dei bolli, è dovuto alla capacità del management di contrastare, grazie alle proprie iniziative commerciali, anche il rallentamento di alcune attività legate al business automotive che hanno risentito dei ritardi nelle consegne delle nuove autovetture, legati alle note difficoltà delle case costruttrici nel reperimento di alcuni componenti critici (es. microchip).
Nell'esercizio 2022, i ricavi e margini sono attesi in leggera crescita rispetto al 2021.
Altre informazioni
Sedi
L'Emittente e tutte le società controllate italiane del Gruppo hanno sede legale in Milano, Via F. Casati 1/A, ad eccezione di Agenzia Italia S.p.A., la cui sede legale è in Via V. Alfieri 1, a Conegliano (TV) ed alcune società del Gruppo Lercari, che hanno sede legale in Genova, via Roma 8/A.
Finprom S.r.l. ha sede legale ed operativa in Romania, ad Arad, Str. Cocorilor n. 24/A. Lercari International Ltd ha sede legale ed operativa nel Regno Unito, a Londra, 6 New London Street.
La sede amministrativa del Gruppo in Italia è in Via Desenzano, 2 a Milano, ad eccezione di 7Pixel S.r.l., Zoorate S.r.l. e Klikkapromo S.r.l., la cui sede amministrativa è in Via Lanzoni, 13 a Giussago (PV), di Agenzia Italia S.p.A., la cui sede amministrativa è in Via Venezia 13, a San Vendemiano (TV), e delle società del Gruppo Lercari, la cui sede amministrativa è in Via Roma 8/A, a Genova.
Di seguito le principali sedi operative italiane del Gruppo al 31 dicembre 2021:
Rapporti con parti correlate
Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo.
I rapporti con entità correlate consistono principalmente nei rapporti con società del Gruppo.
In particolare, le principali attività sono relative ai crediti maturati dall'Emittente con alcune delle proprie controllate nell'ambito del regime di consolidato fiscale per un importo pari ad Euro 7.104 migliaia, nonché i crediti vantati dalle restanti società controllate verso l'Emittente nell'ambito del regime di consolidato fiscale per un importo complessivo pari ad Euro 2.485 migliaia.
In merito ai rapporti commerciali tra società del Gruppo, questi sono principalmente relativi a servizi resi a normali condizioni di mercato. In particolare sono da rilevare:
ricavi per servizi pubblicitari resi dalla controllata Segugio.it S.r.l. ad altre società del Gruppo per un importo complessivo pari ad Euro 18.174 migliaia;
ricavi per affitti e servizi di office residence, relativi alle sedi operativa di Cagliari e Monastir e alla sede operativa ed amministrativa di Milano, in via Desenzano 2, e in viale Sarca 222, resi dalla controllata PP&E S.r.l. ad altre società del Gruppo per un importo complessivo pari ad Euro 2.719 migliaia;
ricavi per servizi di outsourcing, resi dalla controllata Finprom S.r.l. ad altre società del Gruppo per un importo complessivo pari ad Euro 5.887 migliaia.
Al 31 dicembre 2021, a fronte dei diversi rapporti commerciali tra società del Gruppo, sono in essere crediti/debiti commerciali tra le diverse società per complessivi Euro 11.475 migliaia.
Inoltre, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
la controllata Innovazione Finanziaria SIM S.p.A. ha deliberato e pagato un dividendo a favore dell'Emittente per un importo pari ad Euro 2.479 migliaia;
la controllata Agenzia Italia S.p.A. ha deliberato e pagato un dividendo a favore della controllante MOL BPO S.r.l. per un importo pari ad Euro 2.535 migliaia;
la controllata Euroservizi per i Notai S.r.l. ha deliberato e pagato un dividendo a favore dell'Emittente per un importo pari ad Euro 600 migliaia;
la controllata MutuiOnline S.p.A. ha deliberato un dividendo a favore dell'Emittente per un importo pari ad Euro 7.500 migliaia;
la collegata Generale Servizi Amministrativi S.r.l. ha deliberato e pagato un dividendo a favore dell'Emittente per un importo pari ad Euro 160 migliaia.
Gestione dei rischi
La gestione dei rischi del Gruppo si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale direttamente coinvolto.
I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management del Gruppo al fine di creare i presupposti per la loro copertura, assicurazione e valutazione del rischio residuale.
Rischio di cambio e rischio di tasso
Ad oggi la politica di gestione delle coperture dei rischi finanziari delle società del Gruppo non prevede il ricorso a strumenti finanziari di copertura dei rischi di tasso (ad eccezione del finanziamento con Unicredit S.p.A.) in quanto, allo stato attuale, il rischio di incorrere in maggiori costi per interessi passivi a fronte di variazioni sfavorevoli dei tassi di mercato, come meglio analizzato nel seguito, risulta di importo contenuto rispetto ai parametri economici e patrimoniali del Gruppo ed è pertanto ritenuto accettabile se comparato ai costi che andrebbero sostenuti per mitigare o eliminare tale rischio.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., sottoscritto in data 28 giugno 2018, è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dello 0,90%, ed è soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Banco BPM S.p.A., sottoscritto in data 27 settembre 2018, è pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,10% sulla linea di credito di Euro 15.000 migliaia, e dell'1,30% sulla linea di credito di Euro 5.000 migliaia. Il tasso è inoltre soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Unicredit S.p.A., sottoscritto in data 26 febbraio 2021, è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dell'1,60%. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua ed il cui fair value al 31 dicembre 2021 presenta un valore negativo pari ad Euro 16 migliaia.
Un'eventuale variazione sfavorevole dell'Euribor di un punto percentuale comporterebbe complessivamente un onere aggiuntivo per il Gruppo pari a Euro 247 migliaia nell'esercizio 2022. Occorre tuttavia sottolineare che una tale variazione dei tassi d'interesse sarebbe in parte compensata dall'impatto positivo sulla liquidità disponibile.
Per i restanti finanziamenti già descritti al paragrafo 2.4.1, è invece applicato un tasso fisso.
Si segnala inoltre che il Gruppo persegue una politica di gestione della liquidità disponibile impiegandola in attività finanziarie a basso rischio e/o prontamente liquidabili.
In merito al rischio di cambio, occorre rilevare che alla data di riferimento della presente relazione non sono presenti attività o passività significative denominate in valuta differente dall'Euro e, pertanto, tale rischio è da ritenersi non presente.
Rischio di credito
Le attività correnti del Gruppo, ad esclusione delle disponibilità liquide, sono costituite prevalentemente da crediti commerciali per Euro 109.895 migliaia, dei quali lo scaduto lordo al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 27.700 migliaia, di cui Euro 5.706 migliaia risulta scaduto da oltre 90 giorni.
Gran parte dei crediti lordi scaduti indicati sono stati pagati dai clienti nel corso dei primi mesi del 2022. Alla data di approvazione della presente relazione risultano crediti non ancora incassati, scaduti al 31 dicembre 2021, per Euro 5.914 migliaia, di cui Euro 3.728 migliaia riferibili a crediti che erano già scaduti al 31 dicembre 2021 da oltre 90 giorni.
I crediti commerciali in questione sono principalmente verso banche ed altri istituti finanziari, assicurazioni, società di leasing/noleggio ed enti pubblici, ritenuti altamente solvibili ma, a fronte di crediti per i quali si ritiene possa insorgere un rischio di credito, è stanziato un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 5.876 migliaia.
Il Gruppo tiene monitorato il rischio di controparte analizzando la solvibilità e lo standing dei clienti prima di intraprendere relazioni commerciali con gli stessi, e cercando di limitare una concentrazione troppo elevata di crediti nei confronti di poche controparti.
A questo proposito si segnala, inoltre, che non si riscontra una situazione di concentrazione eccessiva dei ricavi su alcun singolo cliente: nel 2021 il primo cliente del Gruppo per ricavi rappresenta il 7,9% dei ricavi totali consolidati.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si manifesta quando non si è nelle condizioni di reperire le risorse finanziarie per far fronte all'operatività a breve.
Il totale delle disponibilità liquide a fine esercizio è pari a Euro 165.857 migliaia, a fronte di debiti finanziari a breve termine pari ad Euro 25.211 migliaia; in conseguenza di questo, si ritiene che il rischio di liquidità per il Gruppo sia limitato.
Rischio legato alla pandemia di Covid-19
Tale scenario ha avuto impatti importanti sull'economia, sui mercati finanziari e sulla consumer confidence a livello italiano e mondiale.
Il Gruppo si è prontamente attivato, anche sulla base delle direttive emanate dal Governo, per arginare i possibili impatti derivanti dalle minacce alla salute per i propri dipendenti, ed ha dotato il personale di tutti gli strumenti necessari per poter continuare a lavorare in condizioni di sicurezza e, ove appropriato, da remoto.
Si segnala tuttavia che l'attuale scenario non ha avuto impatti significativi sui risultati economici realizzati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (in merito agli impatti di tale scenario sui risultati economici realizzati dal Gruppo nel 2020, si rimanda a quanto descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020).
Alla data di approvazione della presente relazione non è possibile prevedere la durata e gli impatti duraturi della pandemia, né valutarne l'effetto economico e finanziario sui risultati del Gruppo nel medio termine.
Si segnala in ogni caso che:
non si sono evidenziati significativi ritardi nei pagamenti da clienti, né notizie di particolari difficoltà da parte degli stessi;
non si sono evidenziate tensioni finanziarie per il Gruppo;
non emergono elementi che possano mettere in discussione il presupposto di continuità aziendale secondo il quale è stato redatto il bilancio.
Rischio operativo e continuità aziendale
La componente tecnologica è un elemento essenziale per l'attività operativa del Gruppo e, pertanto, vi è il rischio che un eventuale malfunzionamento dell'infrastruttura tecnologica possa causare un'interruzione del servizio reso ai clienti o la perdita di dati. Tuttavia, le società del Gruppo hanno approntato una serie di piani, procedure e strumenti finalizzati a garantire la business continuity e la salvaguardia dei dati trattati nel proprio ambito di competenza.
Avendo riguardo alla situazione economico patrimoniale, in particolare alle riserve disponibili, e tenuto conto delle previsioni di andamento del capitale circolante e della situazione finanziaria e patrimoniale, il bilancio d'esercizio e consolidato sono stati redatti considerando rispettato il presupposto della continuità aziendale.
Si consideri, inoltre, che il Gruppo, come negli anni precedenti, ha realizzato risultati economici positivi, e che anche le previsioni economiche future sono positive. Il Gruppo, inoltre, è dotato di adeguate risorse finanziarie per far fronte alle proprie obbligazioni future, in un arco temporale pari ad almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio e può azionare, ove necessario, ulteriori leve per smobilizzare in tempi molto rapidi investimenti altamente liquidi, di importo significativo.
Informazioni attinenti all'ambiente e al personale
In merito alla gestione del personale ed alle tematiche ambientali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non siamo a conoscenza di eventi dannosi per i quali si ritenga possibile il rilievo di qualsivoglia responsabilità del Gruppo.
Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione dei dividendi
L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 dell'Emittente registra un utile di esercizio pari a Euro 3.826.260,00. Tale utile è stato influenzato dalla distribuzione da parte delle società controllate di parte delle riserve disponibili.
Il consiglio di amministrazione propone all'assemblea dell'Emittente di deliberare una distribuzione di dividendi ordinari per complessivi Euro 0,40 per ogni azione in circolazione, pari ad un importo stimato complessivo di Euro 15.239.430,80, così articolato:
quanto ad Euro 3.809.857,70, nella misura di Euro 0,100 ad azione, da distribuirsi come dividendo ordinario proveniente dall'utile di esercizio, con stacco della cedola in data 16 maggio 2022, record date 17 maggio 2022 e pagamento dal 18 maggio 2022;
quanto ad Euro 11.429.573,10, nella misura di Euro 0,300 ad azione, da distribuirsi come dividendo ordinario mediante utilizzo della riserva per risultati portati a nuovo.
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 sarà approvato dall'assemblea di Gruppo MutuiOnline S.p.A., che si terrà il 28 aprile 2022 in unica convocazione.
Milano, 15 marzo 2022
Per il Consiglio d'Amministrazione
Il Presidente
(Ing. Marco Pescarmona)
____________________________
BILANCIO CONSOLIDATO
ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021
Redatto secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021
Prospetti contabili consolidati
Situazione patrimoniale finanziaria consolidata
(migliaia di Euro) | Nota | 31 dicembre 2021 | Al 31 dicembre 2020* |
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ATTIVITA' |
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Immobilizzazioni immateriali | 9 | 202.758 | 209.283 |
Immobili, impianti e macchinari | 11 | 24.669 | 27.841 |
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto | 12 | 1.058 | 2.320 |
Attività finanziarie valutate al fair value | 13 | 40.410 | 60.503 |
Attività per imposte anticipate | 14 | 49.951 | 86.064 |
Altre attività non correnti | 15 | 698 | 719 |
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Totale attività non correnti |
| 319.544 | 386.730 |
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Disponibilità liquide | 16 | 165.857 | 122.371 |
Crediti commerciali | 17 | 109.895 | 105.532 |
(di cui) con parti correlate | 41 | 59 | 170 |
Crediti di imposta | 18 | 12.378 | 2.759 |
Attività possedute per la vendita |
| - | 364 |
Altre attività correnti | 19 | 8.931 | 7.834 |
(di cui) con parti correlate | 41 | - | 356 |
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Totale attività correnti |
| 297.061 | 238.860 |
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TOTALE ATTIVITA' |
| 616.605 | 625.590 |
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PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO |
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Capitale sociale | 29 | 970 | 954 |
Altre riserve | 29 | 247.082 | 103.849 |
Risultato netto | 29 | 16.347 | 128.454 |
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Totale patrimonio netto attribuibile ai soci dell'Emittente | 29 | 264.399 | 233.257 |
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Patrimonio netto attribuibile a terzi azionisti |
| 4.671 | 3.575 |
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Totale patrimonio netto |
| 269.070 | 236.832 |
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Debiti e altre passività finanziarie non correnti | 20 | 195.935 | 120.417 |
Fondi per rischi | 21 | 1.882 | 1.850 |
Fondi per benefici ai dipendenti | 22 | 18.226 | 16.579 |
Quota non corrente dei debiti tributari | 23 | 3.691 | 7.281 |
Altre passività non correnti | 24 | 2.000 | 5.067 |
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Totale passività non correnti |
| 221.734 | 151.194 |
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Debiti e altre passività finanziarie correnti | 25 | 25.211 | 79.322 |
Debiti commerciali e altri debiti | 26 | 43.580 | 44.501 |
(di cui) con parti correlate | 41 | - | 25 |
Passività per imposte correnti | 27 | 4.140 | 10.545 |
Passività possedute per la vendita |
| - | 486 |
Altre passività correnti | 28 | 52.870 | 102.710 |
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Totale passività correnti |
| 125.801 | 237.564 |
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TOTALE PASSIVITÀ |
| 347.535 | 388.758 |
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|
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO |
| 616.605 | 625.590 |
* Per l'informativa sulla riclassificazione dei dati comparativi al 31 dicembre 2020 si rimanda alla nota 5.
Conto economico consolidato
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| Esercizi chiusi al | |
(migliaia di Euro) | Nota | 31 dicembre 2021 | 31 dicembre 2020 |
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Ricavi | 31 | 313.464 | 259.386 |
(di cui) con parti correlate | 41 | 126 | 158 |
Altri proventi | 32 | 5.082 | 4.156 |
(di cui) con parti correlate | 41 | - | 39 |
Costi interni di sviluppo capitalizzati |
| 4.853 | 3.619 |
Costi per prestazioni di servizi | 33 | (130.635) | (104.771) |
(di cui) con parti correlate | 41 | - | (2.241) |
Costo del personale | 34 | (89.919) | (76.258) |
Altri costi operativi | 35 | (10.293) | (9.564) |
Ammortamenti | 36 | (20.787) | (13.473) |
Svalutazioni di attività immateriali |
| (2.801) | - |
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Risultato operativo |
| 68.964 | 63.095 |
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Proventi finanziari | 37 | 469 | 358 |
Oneri finanziari | 37 | (2.379) | (2.855) |
Proventi/(Oneri) da partecipazioni | 37 | (78) | 435 |
Proventi/(Oneri) da attività/passività finanziarie | 37 | (1.783) | (1.437) |
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Risultato prima delle imposte |
| 65.193 | 59.596 |
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Imposte | 38 | 47.354 | (71.086) |
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Risultato netto |
| 17.839 | 130.682 |
|
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|
Attribuibile a: |
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Soci dell'Emittente |
| 16.347 | 128.454 |
Terzi azionisti |
| 1.492 | 2.228 |
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| Esercizi chiusi al | |
(migliaia di Euro) | Nota | 31 dicembre 2021 | 31 dicembre 2020 |
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Risultato per azione (Euro) | 44 | 0,43 | 3,42 |
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Risultato per azione diluito (Euro) | 44 | 0,42 | 3,28 |
Conto economico complessivo consolidato
|
| Esercizi chiusi al | |
(migliaia di Euro) | Nota | 31 dicembre 2021 | 31 dicembre 2020 |
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Risultato netto |
| 17.839 | 130.682 |
|
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Differenze da conversione |
| (59) | (45) |
Valutazione attività/passività finanziarie al fair value | 13 | 22.231 | (1.752) |
Utili/(perdite) attuariali su fondi per benefici a dipendenti | 22 | (81) | 34 |
Utili/(perdite) su strumenti derivati di cash flow hedge |
| (12) | - |
Effetto fiscale su utili attuariali | 22 | 23 | (9) |
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|
Totale componenti del conto economico complessivo |
| 22.102 | (1.772) |
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Risultato complessivo del periodo |
| 39.941 | 128.910 |
|
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|
Attribuibile a: |
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Soci dell'Emittente |
| 38.449 | 126.682 |
Terzi azionisti |
| 1.492 | 2.228 |
|
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|
Rendiconto finanziario consolidato
|
| Esercizi chiusi al | |
(migliaia di Euro) | Nota | 31 dicembre 2021 | 31 dicembre 2020 |
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Utile netto dell'esercizio |
| 17.839 | 130.682 |
|
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Ammortamenti | 9,11 | 20.787 | 13.473 |
Svalutazioni di attività immateriali |
| 2.801 | - |
Oneri relativi a piani di stock option | 29 | 479 | 1.259 |
Costi interni di sviluppo capitalizzati | 9 | (4.853) | (3.619) |
Interessi incassati |
| - | 131 |
Oneri da passività finanziarie | 37 | 1.709 | 1.191 |
Svalutazione di attività finanziarie |
| 74 | 246 |
Variazione valore partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 12 | 78 | (435) |
Imposte sul reddito pagate | 38 | (24.743) | (7.513) |
Variazione dei crediti/debiti commerciali | 17,26 | (5.235) | 10.906 |
(di cui) con parti correlate | 41 | 86 | (469) |
Variazione altri crediti/altri debiti |
| (9.164) | (40.977) |
(di cui) con parti correlate | 41 | 356 | 562 |
Variazione dei fondi per benefici ai dipendenti | 22 | 1.588 | 1.633 |
Variazione dei fondi per rischi | 21 | 32 | 10 |
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Flusso di cassa netto generato dall'attività di esercizio |
| 1.392 | 106.987 |
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Investimenti: |
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- Incrementi immobilizzazioni immateriali | 9 | (608) | (1.932) |
- Incrementi immobili, impianti e macchinari | 11 | (1.786) | (1.405) |
- Incrementi/(Decrementi) attività finanziarie valutate al fair value | 13 | 41.303 | (8.508) |
- Acquisizione società controllate (al netto della cassa acquisita) |
| (27.770) | (24.411) |
Disinvestimenti: |
|
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|
- Rimborso/cessione titoli | 13 | - | 591 |
|
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|
|
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di investimento |
| 11.139 | (35.665) |
|
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Incremento di passività finanziarie | 20 | 58.193 | 50.000 |
Interessi pagati |
| (1.559) | (963) |
Decremento di passività finanziarie | 20 | (21.004) | (23.384) |
Cessione/(acquisto) azioni proprie | 29 | 6.789 | (2.871) |
Dividendi a azionisti terzi |
| (465) | (1.800) |
Pagamento di dividendi | 29 | (15.500) | (4.510) |
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Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalla attività finanziaria |
| 26.454 | 16.472 |
|
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Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel esercizio |
| 38.985 | 87.794 |
Disponibilità liquide nette a inizio periodo |
| 120.859 | 33.065 |
Disponibilità liquide nette a fine periodo |
| 159.844 | 120.859 |
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Disponibilità liquide a inizio esercizio | 16 | 122.371 | 34.654 |
Scoperti di conto corrente a inizio esercizio | 16 | (1.512) | (1.589) |
Disponibilità liquide nette ad inizio esercizio |
| 120.859 | 33.065 |
Disponibilità liquide a fine esercizio | 16 | 165.857 | 122.371 |
Scoperti di conto corrente a fine esercizio | 16 | (6.013) | (1.512) |
Disponibilità liquide nette a fine esercizio |
| 159.844 | 120.859 |
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
(migliaia di Euro) | Capitale Sociale | Riserva legale | Altre riserve | Utili portati a nuovo incluso il risultato dell'esercizio | Totale attribuibile ai soci dell'Emittente | Patrimonio netto e risultato di terzi | Totale |
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Patrimonio netto al 1° gennaio 2020 | 950 | 202 | 20.408 | 91.011 | 112.571 | 1.627 | 114.198 |
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Distribuzione dividendi | - | - | - | (4.510) | (4.510) | - | (4.510) |
Acquisto azioni proprie | (7) | - | (5.031) | - | (5.038) | - | (5.038) |
Esercizio stock options | 11 | - | 2.156 | - | 2.167 | - | 2.167 |
Oneri relativi a piani di stock option | - | - | 1.259 | - | 1.259 | - | 1.259 |
Altri movimenti | - | - | 126 | - | 126 | (280) | (154) |
Risultato netto complessivo del periodo | - | - | (1.772) | 128.454 | 126.682 | 2.228 | 128.910 |
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Patrimonio netto al 31 dicembre 2020 | 954 | 202 | 17.146 | 214.955 | 233.257 | 3.575 | 236.832 |
(migliaia di Euro) | Capitale Sociale | Riserva legale | Altre riserve | Utili portati a nuovo incluso il risultato dell'esercizio | Totale attribuibile ai soci dell'Emittente | Patrimonio netto e risultato di terzi | Totale |
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Patrimonio netto al 1° gennaio 2021 | 954 | 202 | 17.146 | 214.955 | 233.257 | 3.575 | 236.832 |
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Distribuzione dividendi | - | - | - | (15.500) | (15.500) | - | (15.500) |
Acquisto azioni proprie | (2) | - | (2.959) | - | (2.961) | - | (2.961) |
Esercizio stock options | 18 | - | 9.732 | - | 9.750 | - | 9.750 |
Oneri relativi a piani di stock option | - | - | 479 | - | 479 | - | 479 |
Altri movimenti | - | - | 925 | - | 925 | (396) | 529 |
Risultato netto complessivo del periodo | - | - | 22.102 | 16.347 | 38.449 | 1.492 | 39.941 |
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Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 | 970 | 202 | 47.425 | 215.802 | 264.399 | 4.671 | 269.070 |
Nota | 29 | 29 | 29 |
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Note al bilancio consolidato
Informazioni generali
Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società" o "Emittente") è la holding di un gruppo di società (il "Gruppo") che ricopre una posizione rilevante nel mercato italiano della comparazione, promozione e intermediazione on-line di prodotti di istituzioni finanziarie, operatori di e-commerce e fornitori di servizi di utility (siti principali: www.mutuionline.it, www.prestitionline.it, www.segugio.it, www.trovaprezzi.it e www.sostariffe.it) nonché nel mercato italiano dei servizi di outsourcing di processi complessi per il settore finanziario.
Il presente bilancio consolidato, composto dalla situazione patrimoniale finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario e dalle variazioni di patrimonio netto dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e dalle relative note esplicative, è stato redatto in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e ai relativi principi interpretativi SIC/IFRIC, adottati dalla Commissione Europea. Inoltre è stato redatto in base alle delibere CONSOB n. 15519 e n. 15520 del 27 luglio 2006, all'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021, al richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021, nonché all'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti.
Per IFRS si intendono tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") adottati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2021 e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data.
In particolare si rileva che gli IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento.
In merito alle modalità di presentazione degli schemi di bilancio, per la situazione patrimoniale finanziaria è stato adottato il criterio di distinzione "corrente/non corrente", per il conto economico e per il conto economico complessivo lo schema scalare con la classificazione dei costi per natura e per il rendiconto finanziario il metodo di rappresentazione indiretto.
Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto è stato predisposto secondo le disposizioni dello IAS 1.
Il bilancio consolidato è stato redatto in Euro, moneta corrente utilizzata nelle economie in cui il Gruppo prevalentemente opera.
Tutti gli importi inclusi nelle tabelle delle seguenti note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.
Il presente bilancio d'esercizio è stato redatto considerato rispettato il presupposto della continuità aziendale, alla luce dei risultati economici, patrimoniali e finanziari conseguiti.
Il presente documento è stato autorizzato per la pubblicazione dal consiglio di amministrazione del 15 marzo 2022.
Metodologia di predisposizione del bilancio consolidato
Di seguito sono riepilogati i criteri adottati per la predisposizione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Il bilancio consolidato del Gruppo include i bilanci di Gruppo MutuiOnline S.p.A. e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa, ed il valore secondo il metodo del patrimonio netto delle joint venture e delle collegate. Nella fattispecie il controllo è connesso all'esistenza in via continuativa e contemporanea delle seguenti condizioni:
il potere sulla partecipata;
la possibilità di conseguire un rendimento derivante dal possesso della partecipazione;
la capacità di esercitare il proprio potere sulla partecipata per influenzare il rendimento da questa generato.
L'esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili, se sostanziali, alla data di bilancio è presa in considerazione ai fini della determinazione del controllo.
Si segnala inoltre che una volta ottenuto il controllo di un'impresa, le transazioni in cui sono acquisite o cedute ulteriori quote di minoranza, senza modificare il controllo esercitato sulla controllata, sono considerate delle transazioni con i soci e pertanto devono essere riconosciute a patrimonio netto senza rilevare alcun effetto a conto economico complessivo. Le società controllate sono consolidate secondo il metodo integrale. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:
le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e l'utile netto del periodo di loro spettanza; tali quote sono evidenziate separatamente nell'ambito del patrimonio netto e del conto economico complessivo consolidato;
le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di un'entità sono contabilizzate applicando il metodo dell'acquisto (c.d. purchase method). Il costo di acquisizione è rappresentato dal valore corrente (c.d. fair value) alla data di acquisto delle attività acquisite, delle passività assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro onere accessorio direttamente attribuibile. Le attività, le passività e le passività potenziali acquisite sono iscritte al relativo valore corrente alla data di acquisizione. La differenza tra il costo di acquisizione e il valore corrente delle attività e passività acquistate, se positiva, è iscritta nelle attività immateriali come avviamento, ovvero, se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, è contabilizzata direttamente a conto economico, come provento. Le aggregazioni di imprese effettuate con soggetti sottoposti a "controllo comune" sono contabilizzate con il metodo della fusione pura (c.d. pooling of interest) rilevando i valori netti contabili delle attività e delle passività della società acquisita ai medesimi valori ai quali tali attività e passività erano iscritte nel bilancio della controllante, opportunamente modificati per uniformarli agli IFRS;
gli utili e le perdite significativi, con i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, salvo che per le perdite non realizzate che non sono eliminate, qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita. Sono inoltre eliminati, se significativi, i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari;
gli utili o le perdite derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in società consolidate sono imputati a conto economico per l'ammontare corrispondente alla differenza fra il prezzo di vendita e la corrispondente frazione di patrimonio netto consolidato ceduto.
Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Le società collegate sono imprese, che non siano né controllate né joint-venture, sulle quali l'Emittente esercita un'influenza notevole. Si presume un'influenza notevole se si possiede, direttamente od indirettamente, più del 20% del capitale sociale di una società.
Le joint venture e le società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.
Area di consolidamento
Nell'area di consolidamento rientrano tutte le società sulle quali l'Emittente esercita, direttamente od indirettamente, il controllo e le società sulle quali l'Emittente esercita un'influenza notevole.
Le entità controllate e collegate al 31 dicembre 2021 sono riportate nella tabella che segue:
L'area di consolidamento rispetto all'esercizio 2020 si è modificata con riferimento a:
alla fusione per incorporazione di Segugio Servizi S.r.l., SOS Consulting S.r.l. e SOS Dev S.r.l. in SOS Tariffe S.r.l.;
all'acquisizione, da parte di 7Pixel S.r.l., della residua quota del 60% del capitale sociale di Zoorate S.r.l., che ha portato al consolidamento integrale della controllata;
alla fusione per incorporazione di JPL S.r.l., GSA S.r.l. e Centro Servizi Integrati S.r.l. in Gruppo Lercari S.r.l.;
alla cessione, da parte di SOS Tariffe S.r.l., della partecipazione del 100% di SOS Broker S.r.l.;
alla scissione della società Fin.it S.r.l., mediante l'assegnazione ad Agenzia Italia S.p.A. di un ramo d'azienda equivalente al 70% delle attività e passività nette di Fin.it S.r.l., equivalenti alla propria quota di spettanza del patrimonio netto della società;
alla fusione per incorporazione di Mikono S.r.l. in Cesam S.r.l.;
alla fusione per incorporazione di Sircus S.r.l. in Service Lercari S.r.l..
Per la determinazione del controvalore in Euro dei saldi patrimoniali ed economici espressi in valuta estera della controllata rumena Finprom S.r.l. e della controllata inglese Lercari International Ltd, sono stati utilizzati i seguenti tassi di cambio:
Si precisa che per la conversione dei saldi patrimoniali è stato utilizzato il tasso di cambio puntuale al 31 dicembre 2021, mentre per le voci di conto economico è stato utilizzato il tasso di cambio medio dell'anno.
Criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio
Il bilancio consolidato è stato predisposto utilizzando il criterio del costo, salvo nei casi specificatamente descritti nelle note seguenti, per i quali è stato applicato il valore equo (fair value). Per fair value si intende il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato alla data di misurazione.
L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per valutare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3).
Gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione.
Gli input di Livello 2 sono input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività.
Gli input di Livello 3 sono input non osservabili per l'attività o per la passività.
Le attività finanziarie sono cancellate dalla situazione patrimoniale finanziaria quando è stato trasferito il diritto contrattuale a ricevere flussi di cassa e l'entità non detiene più il controllo su tali attività finanziarie.
Le passività finanziarie sono cancellate dalla situazione patrimoniale finanziaria quando, e solo quando, queste vengono estinte ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta o cancellata oppure scaduta.
I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del bilancio consolidato sono indicati nei punti seguenti:
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono costituite da elementi non monetari, privi di consistenza fisica, chiaramente identificabili, controllabili ed atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore.
Nella voce sono iscritti i goodwill relativi alle aggregazioni aziendali acquisite.
L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.
(a) Costi di ricerca e sviluppo
I costi relativi all'attività di ricerca e sviluppo sono imputati al conto economico dell'esercizio in cui vengono sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo per i quali sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:
l'attività di sviluppo è chiaramente identificata ed i costi ad essa riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile;
è dimostrata la fattibilità tecnica dell'attività di sviluppo;
è dimostrata l'intenzione di completare l'attività di sviluppo e di vendere i beni immateriali generati dal progetto;
esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l'utilità dell'immobilizzazione immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto;
sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento dell'attività di sviluppo.
L'ammortamento è effettuato in quote costanti in un periodo corrispondente alla vita utile stimata del progetto di riferimento, generalmente pari a 5 anni.
Si segnala che a seguito delle analisi effettuate per i bilanci civilistici delle società del Gruppo al 31 dicembre 2020, nell'ambito della rivalutazione di alcuni beni immateriali, non visibili se non per gli effetti fiscali nel presente bilancio consolidato, anche alla luce delle considerazioni sviluppate dagli esperti che hanno predisposto le perizie relative alle rivalutazioni in questione, le società del Gruppo che utilizzavano un periodo di ammortamento di 3 o 4 anni per i propri software proprietari, hanno iniziato ad utilizzare a partire dal 1° gennaio 2021 un periodo di ammortamento di 5 anni, considerato maggiormente rappresentativo della vita utile residua di tali immobilizzazioni immateriali. L'adozione di un più lungo periodo di ammortamento si rispecchia nel bilancio consolidato solo con riferimento ai costi di sviluppo capitalizzati ed ai valori dei software riconosciuti al momento delle nuove acquisizioni, in quanto le rivalutazioni effettuate da parte di società già controllate non hanno valenza ai fini dei principi contabili internazionali.
(b) Marchi, licenze e diritti simili
Per le licenze e i diritti simili l'ammortamento è calcolato col metodo lineare in modo da allocare il costo sostenuto per l'acquisizione del diritto lungo il periodo più breve tra quello di atteso utilizzo e la durata dei relativi contratti a partire dal momento in cui il diritto acquisito diviene esercitabile ed è generalmente compreso in un periodo di 3 o 5 anni. Per i marchi l'ammortamento è calcolato col metodo lineare ed avviene in un periodo di 10 anni.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo di acquisto al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, l'ammodernamento o il miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di attività, applicando il criterio del component approach, secondo il quale ciascuna componente suscettibile di un'autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve essere trattata individualmente.
Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile.
La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di immobilizzazioni materiali è la seguente:
La vita utile delle immobilizzazioni materiali e il valore residuo delle stesse sono rivisti e aggiornati, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Un'entità collegata è una società, che non sia né una controllata né una joint-venture, sulla quale l'Emittente esercita un'influenza notevole. Si presume un'influenza notevole se si possiede, direttamente o indirettamente, più del 20% del capitale sociale di una società.
Le joint venture e le partecipazioni in imprese collegate sono valutate per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato.
Gli utili e le perdite generati dalle variazioni del patrimonio netto rettificato delle partecipazioni sono rilevati nel conto economico del periodo.
Beni in locazione
L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa delle locazioni e richiede ai locatari di contabilizzare in bilancio tutti i contratti di locazione, inclusi i contratti qualificati secondo la precedente prassi come operativi (quali ad esempio alcuni affitti e noleggi), sulla base di un singolo modello sostanzialmente simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Alla data di inizio del contratto di locazione, il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti futuri della locazione (cioè la passività per la locazione) ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari contabilizzano separatamente le spese per interessi sulla passività per locazione e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività.
I locatari dovranno anche rimisurare la passività legata ai contratti di locazione al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di locazione, un cambiamento nei pagamenti futuri della locazione conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l'importo della rimisurazione della passività per la locazione come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.
Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari:
contratti di locazione relativi ad attività di "scarso valore" (fattispecie che per il Gruppo si configura con riferimento ai noleggi operativi per attrezzature d'ufficio quali le fotocopiatrici, attualmente rilevati in bilancio nella voce "Altri costi operativi");
i contratti di locazione a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore).
Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto un effetto apprezzabile per il Gruppo sono legate a:
contratti di affitto per la sede principale (Milano);
contratti di affitto per sedi operative nazionali (Faenza, Genova, Conegliano, Arad, Tirana);
autoveicoli a noleggio in utilizzo al personale del Gruppo.
Aggregazioni aziendali
Le aggregazioni aziendali sono valutate attraverso il metodo dell'acquisizione.
Il costo di un'acquisizione è determinato dalla somma dei corrispettivi trasferiti in un'aggregazione aziendale, valutati al fair value alla data di acquisizione, delle passività assunte e degli strumenti di patrimonio netto emessi. Le attività acquisite, le passività assunte e le passività potenziali in un'aggregazione aziendale sono inizialmente misurate al loro fair value.
Le interessenze di terzi nell'entità acquisita sono valutate al fair value o al valore pro-quota delle attività nette riconosciute per l'impresa acquistata.
L'eccedenza tra i corrispettivi trasferiti, l'ammontare delle interessenze di terzi e il fair value di eventuali partecipazioni non di controllo detenute prima della data di acquisizione rispetto al fair value delle attività nette acquisite è contabilizzata come goodwill.
Se il valore delle attività nette acquisite alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza viene contabilizzata a conto economico come provento della transazione conclusa.
Si segnala che il Gruppo, sulla base delle clausole statutarie relative all'acquisizione di Agenzia Italia S.p.A., ritiene che sia applicabile lo IAS 32 rispetto all'IFRS 10, ed ha rilevato nel bilancio consolidato la passività stimata relativa all'opzione put/call sulle azioni non ancora acquistate, senza pertanto riconoscere le interessenze di terzi. Secondo tale approccio, l'aggregazione aziendale viene contabilizzata sulla base dell'assunzione che il Gruppo possa godere dei benefici economici anche sulle azioni oggetto di opzione put/call. Le interessenze di terzi non sono riconosciute neanche nell'ambito della determinazione del goodwill sorto a seguito dell'acquisizione.
Con riferimento all'acquisizione del Gruppo Lercari, il Gruppo ha applicato l'approccio, previsto dall'IFRS 10, del riconoscimento parziale delle interessenze di terzi, in base al quale le stesse, alla data di chiusura dell'esercizio, sono state riclassificate come passività finanziaria, relativa all'opzione put/call sulla quota residua del 49,9%.
Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l'IFRS 3 stabilisce che si realizza un'aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita (metodo già consentito dalla precedente versione dell'IFRS 3).
In un'acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 ("Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione"), oppure secondo lo IAS 28 ("Partecipazioni in imprese collegate") o secondo lo IFRS 11 ("Accordi a controllo congiunto"), deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di "cessione" e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell'attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. L'avviamento o il provento (in caso di badwill) derivanti dall'affare concluso con la successiva acquisizione devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l'ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio), il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair value delle attività nette identificabili acquisite.
Inoltre l'IFRS 3 prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti. Infine l'IFRS 3 prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Il fair value di queste passività è rideterminato ad ogni successiva data di bilancio. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall'acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value delle attività nette acquisite devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico.
Perdita di valore delle attività (impairment)
Il Gruppo verifica, almeno annualmente, se vi siano indicatori tali da far supporre l'esistenza di una perdita di valore delle attività immateriali e materiali; se esistono tali indicazioni il Gruppo stima il valore recuperabile dell'attività a cui si riferiscono.
Inoltre, le attività immateriali a vita utile indefinita o non ancora disponibili per l'utilizzo e l'avviamento sono sottoposte a verifica per riduzione di valore ogni anno o più frequentemente, ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore.
La recuperabilità delle attività è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso.
In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che si potrebbe ottenere dalla vendita del bene.
Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e, se significativi e ragionevolmente determinabili, quelli derivanti dalla sua cessione al termine della sua vita utile.
I flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e documentabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile del bene, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno.
L'attualizzazione è effettuata a un tasso che tiene conto del rischio implicito nel settore di attività.
Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, il Gruppo stima il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari ("CGU" acronimo di Cash Generating Unit) cui il bene appartiene.
Una perdita di valore è iscritta se il valore recuperabile di una attività è inferiore al valore contabile.
Tale perdita è rilevata a conto economico, a eccezione del caso in cui l'attività sia stata precedentemente rivalutata, iscrivendo una riserva di patrimonio netto. In tal caso la riduzione di valore è imputata in primo luogo alla riserva di rivalutazione.
Quando, successivamente, una perdita su attività diverse dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o della CGU è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore.
Il ripristino di una perdita di valore è iscritto a conto economico, a meno che l'attività non sia stata iscritta precedentemente al proprio valore rivalutato, in tal caso il ripristino di valore è imputato in primo luogo alla riserva di rivalutazione.
Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore d'uso è determinato in relazione alla CGU cui tale attività appartiene. Una riduzione di valore è riconosciuta nel conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, ovvero della relativa CGU a cui la stessa è allocata, è superiore al valore recuperabile. Qualora vengano meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività, ad eccezione del goodwill, viene ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attivo in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
Il goodwill non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate.
Le perdite di valore del goodwill rilevate alla data di bilancio sono registrate in conto economico tra le svalutazioni di attività immateriali.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide includono la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro tre mesi). Gli scoperti di conto corrente sono classificati tra le "Passività finanziarie correnti" e sono valutati al fair value.
Attività finanziarie detenute fino alla scadenza
Sono attività finanziarie non rappresentative di strumenti di capitale acquistate dal Gruppo non destinate alla negoziazione e sono inizialmente iscritte al fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso d'interesse effettivo.
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato in OCI
All'atto della rilevazione iniziale, il Gruppo può irrevocabilmente scegliere di classificare i propri investimenti azionari come strumenti rappresentativi di capitale rilevati al fair value in other comprehensive income ("OCI") quando soddisfano la definizione di strumenti rappresentativi di capitale ai sensi dello IAS 32 "Strumenti finanziari: Presentazione" e non sono detenuti per la negoziazione. La classificazione è determinata per ogni singolo strumento. Gli utili e le perdite conseguite su tali attività finaziarie non vengono mai rigirati nel conto economico. I dividendi sono rilevati come altri ricavi nel conto economico quando il diritto al pagamento è stato deliberato, salvo quando il Gruppo beneficia di tali proventi come recupero di parte del costo dell'attività finanziaria, nel qual caso tali utili sono rilevati in OCI. Gli strumenti rappresentativi di capitale iscritti al fair value rilevato in OCI non sono soggetti a impairment test.
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico
Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel conto economico.
Crediti commerciali ed altri crediti
I crediti commerciali ed altri crediti sono valutati, al momento della prima iscrizione, al fair value. Nei periodi successivi, tali attività sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso d'interesse effettivo.
Se vi è un'obiettiva evidenza di elementi che indicano riduzioni di valore, l'attività è ridotta in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi di cassa ottenibili in futuro. In particolare, l'IFRS 9 richiede che il Gruppo registri le perdite su crediti attese su crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). Il Gruppo ha optato per l'approccio semplificato e dunque registrerà le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale.
Le perdite di valore sono rilevate a conto economico, con contropartita un fondo svalutazione crediti, classificato a diretta riduzione dell'importo dei crediti commerciali. Se nei periodi successivi vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività è ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del costo ammortizzato.
Azioni proprie
Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto. Essendo le azioni prive di valore nominale, il valore d'acquisto è portato in riduzione del capitale sociale per la parte figurativamente imputabile al valore nominale e per l'eccedenza del valore di acquisto rispetto alla riduzione del capitale sociale è portata a riduzione delle riserve disponibili.
Debiti ed altre passività finanziarie
I debiti e le altre passività finanziarie sono valutati, al momento della prima iscrizione, al fair value. Il valore d'iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore d'iscrizione iniziale. L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse effettivo rappresentato dal tasso che allinea, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa connessi alla passività e il valore di iscrizione iniziale (c.d. metodo del costo ammortizzato).
Qualora vi sia un cambiamento dei flussi di cassa e vi sia la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore dei debiti viene ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.
Fondi per rischi
Sono rilevati quando: (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. I fondi sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è oggetto di attualizzazione. I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento ovvero, quando la passività è relativa ad attività, in contropartita all'attività a cui si riferisce.
Fondi per benefici ai dipendenti
Il fondo per il Trattamento di Fine Rapporto ("TFR"), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi del codice civile, è considerato dagli IFRS un piano a benefici definiti e si basa, tra l'altro, sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio.
Il TFR viene determinato da attuari indipendenti utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). In accordo con lo IAS 19 revised gli aggiustamenti derivanti dalle variazioni delle ipotesi attuariali sono rilevati a patrimonio netto, tramite imputazione a conto economico complessivo.
I costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione per il TFR, derivanti dall'avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici, sono inclusi tra gli oneri finanziari.
Le modifiche legislative entrate in vigore nel corso del 2007 non hanno avuto effetti significativi sulla metodologia di valutazione adottata dal Gruppo in quanto la percentuale di adesione ai fondi da parte dei dipendenti alla data del bilancio è bassa ed inoltre la maggior parte dei dipendenti delle società del Gruppo è impiegato in società che non superavano i limiti, previsti dalla nuova normativa, calcolati sul numero medio di dipendenti dell'esercizio 2006, oltre i quali vi è l'obbligo di conferimento del fondo maturato all'INPS nei casi in cui il dipendente abbia optato per il mantenimento del fondo TFR in azienda.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale
Le imprese del Gruppo riconoscono benefici addizionali ad amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso piani di stock option. Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 ("Pagamenti basati su azioni"), le stock option a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori vengono valorizzate al fair value al momento dell'assegnazione delle stesse (grant date) secondo certi modelli che tengono conto di fattori ed elementi (il prezzo di esercizio dell'opzione, la durata dell'opzione, il prezzo corrente delle azioni sottostanti, l'attesa volatilità del prezzo delle azioni, i dividendi attesi e il tasso d'interesse per un investimento a rischio zero lungo la vita dell'opzione) vigenti al momento dell'assegnazione.
Se il diritto diviene esercitabile dopo un certo periodo e/o al verificarsi di certe condizioni di performance (vesting period), il valore complessivo delle opzioni viene iscritto nel conto economico tra i costi del personale pro-rata temporis lungo il periodo suddetto con contropartita una specifica voce di patrimonio netto.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi e gli altri proventi sono iscritti in bilancio al netto di sconti, abbuoni e premi e dell'accantonamento a fondo per retrocessione di provvigioni legate ad eventi di estinzione anticipata o insolvenza su finanziamenti intermediati.
L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto nell'ambito del rapporto di scambio economico con il cliente per il trasferimento di prodotti o servizi.
I ricavi sono iscritti nel conto economico esclusivamente se è probabile che il Gruppo benefici dei flussi di cassa associati alla transazione.
Di seguito si evidenziano le modalità di riconoscimento dei ricavi per le principali attività svolte dal Gruppo:
(a) Attività di intermediazione di finanziamenti, di assicurazioni, di telecomunicazioni ed energia, e di comparazione prezzi e-commerce
I ricavi relativi alle attività di intermediazione di finanziamenti, di intermediazione di assicurazioni, e di intermediazione di contratti di fornitura di telecomunicazioni ed energia, sono contabilizzati al momento dell'effettiva erogazione da parte delle banche e degli intermediari finanziari clienti, dei relativi finanziamenti, dell'avvenuta sottoscrizione da parte delle compagnie di assicurazione clienti della copertura assicurativa intermediata, della sottoscrizione del contratto di fornitura per le telecomunicazioni o energia. Il Gruppo matura il diritto a ricevere la commissione per il servizio erogato solo al momento in cui la pratica si perfeziona con l'erogazione del finanziamento o l'attivazione/rinnovo della copertura del servizio.
Tali ricavi includono commissioni il cui riconoscimento è basato su informazioni ottenute dai consumatori finali e non ancora confermate dalle società clienti alla data di chiusura del bilancio.
I ricavi relativi all'attività di comparazione prezzi e-commerce sono contabilizzati al momento del click (in caso di pay per click) o al momento dell'acquisto del prodotto (in caso di pay per sell).
(b) Servizi di Business Processing Outsourcing
I ricavi relativi ai servizi di BPO sono contabilizzati in base alla tipologia dei servizi resi e delle condizioni contrattuali pattuite con i clienti. In particolare si possono identificare le seguenti categorie di servizi resi:
prestazioni di servizi per le quali la maturazione del ricavo avviene al completamento di ogni singola fase di lavorazione, a prescindere dall'effettivo esito del processo;
prestazioni di servizi per le quali la maturazione del ricavo avviene al completamento del processo di lavorazione della pratica, ed è subordinata all'effettiva conclusione di una transazione, quale l'erogazione di un finanziamento. In tal caso, la valorizzazione del ricavo, in accordo con l'IFRS 15, avviene sulla base delle fasi effettivamente completate, del valore contrattuale delle stesse e della probabilità che le richieste di finanziamento vadano a buon fine;
attività di promozione e collocamento di prodotti finanziari, per le quali il ricavo è rappresentato da una provvigione calcolata sull'importo delle pratiche promosse e andate a buon fine;
prestazioni di servizi che prevedono lo svolgimento di attività di raccolta documentale relativamente all'attività di outsourcing nell'ambito del BPO Servizi di Investimento. I ricavi sono contabilizzati in funzione del loro stand-alone selling price: nei casi in cui il valore unitario delle singole pratiche lavorate sia decrescente nel corso degli anni di contratto, senza che questo sia giustificabile da economie di apprendimento ed a parità di valore della prestazione fornita. In considerazione del contratto in essere con le controparti, e dell'analisi svolta sulla base dei dati disponibili, il Gruppo non ha ritenuto appropriato procedere con una linearizzazione del valore unitario del ricavo associato a ogni singola pratica;
prestazioni di servizi che prevedono lo svolgimento di attività amministrative finalizzate al recupero crediti per conto delle compagnie assicurative. In tal caso, nell'ambito della determinazione del corrispettivo complessivo del contratto, si considera sia l'eventuale impatto finanziario implicito nelle transazioni ove le tempistiche di pagamento concordate tra le parti conferiscano al cliente un beneficio di natura finanziaria, sia la probabilità di incasso di tali crediti, sui quali viene determinata la provvigione spettante alla società.
Contributi governativi
I contributi governativi sono rilevati quando c'è la ragionevole certezza che il Gruppo rispetterà le condizioni previste ed i contributi saranno ricevuti.
Riconoscimento dei costi
I costi sono rilevati quando relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio oppure nel momento in cui sono sostenuti, quando non se ne possa identificare l'utilità futura.
Proventi e oneri finanziari
I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nell'esercizio di maturazione.
Imposte
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell'esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di un'attività o passività ed il relativo valore contabile, ad eccezione dell'avviamento e di quelle relative a differenze temporanee rivenienti dalle riserve non distribuite iscritte nel patrimonio netto in società controllate, quando la tempistica di rigiro di tali differenze è soggetta al controllo del Gruppo e risulta probabile che non si riverseranno in un lasso di tempo ragionevolmente prevedibile. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.
Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte correnti e differite sono compensate quando sono compensabili giuridicamente.
L'imposta sostitutiva relativa alle rivalutazioni di legge effettuate ai fini fiscali è rilevata nel conto economico nella voce "Imposte". Le altre imposte, diverse dalle imposte sul reddito, sono incluse nel conto economico alla voce "Altri costi operativi".
Strumenti finanziari
Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.
Applicazione IFRS 9
L'IFRS 9 disciplina la contabilizzazione degli strumenti finanziari in merito ai seguenti ambiti: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting.
Le principali aree di intervento sulla disciplina operate dal principio sono di seguito descritte.
Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie
Il Gruppo non ha al momento passività finanziarie designate al fair value through profit and loss per effetto dell'adozione della cosiddetta "fair value option".
Per quanto concerne le attività finanziarie, il principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. Il Gruppo al momento non detiene né ha gestito nell'esercizio strumenti finanziari attivi, quali titoli di debito, con la finalità di rivendita né in termini assoluti, al di fuori degli strumenti attivi gestiti nell'ambito del core business della società Centro Finanziamenti S.p.A. e degli strumenti acquisiti in seguito all'ampliamento dell'area di consolidamento avvenuto nel periodo. Il Gruppo non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9 o strumenti finanziari derivati, anche incorporati. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. Il Gruppo ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Quindi non è stato necessario procedere ad una riclassifica di questi strumenti finanziari. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.
Perdita di valore
L'IFRS 9 richiede che il Gruppo registri le perdite su crediti attese su tutte le obbligazioni in portafoglio, finanziamenti e crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). Il Gruppo applica l'approccio semplificato e dunque registra le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale. Il principio consente l'adozione di matrici per il calcolo del fondo, in grado di incorporare informazioni previsionali e non limitato ad evidenze storiche, come espediente pratico. Il Gruppo continua comunque a considerare in modo analitico la specificità di settore e di alcuni clienti nelle sue valutazioni.
Hedge accounting
Premesso che l'IFRS 9 non modifica il principio generale in base al quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci, rispetto alla normativa del precedente IAS 39 i principali cambiamenti sono i seguenti: (i) il test di efficacia della copertura è solo prospettico e può basarsi anche su aspetti qualitativi, sostituendo il precedente test 80-125% e focalizzandosi sulla relazione economica tra lo strumento di copertura e l'elemento coperto; (ii) la possibilità di designare come oggetto di copertura solo una componente di rischio anche per gli elementi non finanziari (a patto che la componente di rischio sia separatamente identificabile e stimabile attendibilmente); (iii) introduzione del concetto di "costs of hedging"; (iv) maggiori possibilità di designare gruppi di elementi come oggetto di copertura, incluse stratificazioni ed alcune posizioni nette. In assenza di hedge accounting le variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati continueranno ad essere rilevate a conto economico.
Nel corso del 2021, le operazioni di copertura di flussi finanziari hanno riguardato il rischio su tasso d'interesse relativo al finanziamento sottoscritto con Unicredit in data 26 febbraio 2021. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua.
Utile per azione
(a) Base
L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.
(b) Diluito
L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre l'utile netto del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti. L'utile per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento dell'utile per azione.
Uso di stime
La predisposizione del bilancio richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su valutazioni e stime difficili e soggettive basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati nel bilancio nonché l'informativa fornita. I risultati effettivi delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati in bilancio a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulla quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio.
(a) Valutazione delle imposte differite/anticipate
La valutazione delle imposte differite/anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione di tali redditi attesi dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite/anticipate.
(b) Stock option
La valutazione delle stock option è effettuata sulla base di tecniche valutative che considerano le aspettative di volatilità dell'azione sottostante e del dividend yield. Cambiamenti in tali assunzioni alla data d'assegnazione delle stock option possono comportare variazioni anche significative nei costi relativi.
(c) Impairment test per valutazione avviamenti e partecipazioni
L'esercizio di impairment test prevede l'utilizzo di tecniche valutative basate su stime ed assunzioni che potrebbero essere soggette a variazioni significative con conseguenti impatti sui risultati delle valutazioni effettuate.
(d) Fair value attività nette acquisite tramite business combination
In accordo con quanto definito dall'IFRS 3 il Gruppo ha rilevato le attività identificabili acquisite e le passività identificabili assunte al relativo fair value alla data di acquisizione del controllo. In via residuale rispetto a tali valori, ha determinato il goodwill derivante dall'operazione. La determinazione di tali valori è stata effettuata attraverso un processo di stima delle attività e passività identificabili, che è basato su ipotesi ritenute ragionevoli e realistiche in base alle informazioni che erano disponibili alla data dell'acquisizione del controllo e che hanno avuto effetto sul valore delle attività, passività e goodwill riconosciuti, nonché sull'ammontare dei costi e dei ricavi del periodo.
Nuovi principi applicabili a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che non sono rilevanti o non hanno generato effetti per il Gruppo
I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, applicabili dal 1° gennaio 2021, non sono rilevanti o non hanno generato effetti per il Gruppo:
riforma sui tassi di interesse interbancari: emendamenti ai seguenti standard: IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16.
Riclassifica dei dati comparativi al 31 dicembre 2020
Nel mese di novembre 2020 il Gruppo ha perfezionato le acquisizioni del Gruppo Lercari e di SOS Tariffe S.r.l.. Le allocazioni iniziali del costo d'acquisto relativo a tali aggregazioni aziendali non sono state completate alla data del 31 dicembre 2020, pertanto, come consentito dall'IFRS 3, per ciascuna acquisizione è stato determinato un goodwill provvisorio, pari ad Euro 65.221 migliaia relativamente al Gruppo Lercari, ed Euro 25.931 migliaia relativamente a SOS Tariffe S.r.l..
Le allocazioni definitive del costo di acquisto hanno portato alla riesposizione dei dati comparativi al 31 dicembre 2020 come di seguito dettagliato:
Di conseguenza, come dettagliato nella successiva nota 7, il goodwill definitivo allocato alla CGU Gruppo Lercari è pari ad Euro 44.240 migliaia, e il goodwill definitivo allocato alla CGU SOS Tariffe è pari ad Euro 13.147 migliaia.
Analisi dei rischi finanziari
La gestione dei rischi del Gruppo si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale direttamente coinvolto.
I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management del Gruppo al fine di creare i presupposti per la loro copertura, assicurazione e valutazione del rischio residuale.
Rischio di cambio e rischio di tasso
Ad oggi la politica di gestione delle coperture dei rischi finanziari delle società del Gruppo non prevede il ricorso a strumenti finanziari di copertura dei rischi di tasso (ad eccezione del finanziamento con Unicredit S.p.A.) in quanto, allo stato attuale, il rischio di incorrere in maggiori costi per interessi passivi a fronte di variazione sfavorevoli dei tassi di mercato, come meglio analizzato nel seguito, risulta di importo contenuto rispetto ai parametri economici e patrimoniali del Gruppo ed è pertanto ritenuto accettabile se comparato ai costi che andrebbero sostenuti per mitigare o eliminare tale rischio.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., sottoscritto in data 28 giugno 2018, è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dello 0,90%, ed è soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Banco BPM S.p.A., sottoscritto in data 27 settembre 2018, è pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,10% sulla linea di credito di Euro 15.000 migliaia, e dell'1,30% sulla linea di credito di Euro 5.000 migliaia. Il tasso è inoltre soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Unicredit S.p.A., sottoscritto in data 26 febbraio 2021, è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dell'1,60%. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua ed il cui fair value al 31 dicembre 2021 presenta un valore negativo pari ad Euro 16 migliaia.
Un'eventuale variazione sfavorevole dell'Euribor di un punto percentuale comporterebbe un onere aggiuntivo per il Gruppo pari a Euro 247 migliaia nell'esercizio 2022. Occorre tuttavia sottolineare che una tale variazione dei tassi d'interesse sarebbe in parte compensata dall'impatto positivo sulla liquidità disponibile.
Per i restanti finanziamenti già descritti al paragrafo 2.4.1, è invece applicato un tasso fisso.
Si segnala inoltre che il Gruppo persegue una politica di gestione della liquidità disponibile impiegandola in attività finanziarie a basso rischio e/o prontamente liquidabili.
In merito al rischio di cambio, occorre rilevare che alla data di riferimento della presente relazione non sono presenti attività o passività significative denominate in valuta differente dall'Euro e, pertanto, tale rischio è da ritenersi non presente.
Rischio di credito
Le attività correnti del Gruppo, ad esclusione delle disponibilità liquide, sono costituite prevalentemente da crediti commerciali per Euro 109.895 migliaia, dei quali lo scaduto lordo al 31 dicembre 2021 è pari a Euro 27.700 migliaia, di cui Euro 5.706 migliaia risulta scaduto da oltre 90 giorni.
Gran parte dei crediti lordi scaduti indicati sono stati pagati dai clienti nel corso dei primi mesi del 2022. Alla data di approvazione della presente relazione risultano crediti non ancora incassati, scaduti al 31 dicembre 2021, per Euro 5.914 migliaia, di cui Euro 3.728 migliaia riferibili a crediti che erano già scaduti al 31 dicembre 2021 da oltre 90 giorni.
I crediti commerciali in questione sono principalmente verso banche ed altri istituti finanziari, assicurazioni, società di noleggio/leasing ed enti pubblici, ritenuti altamente solvibili ma, a fronte di crediti per i quali si ritiene possa insorgere un rischio di credito, è stanziato un fondo svalutazione crediti pari ad Euro 5.876 migliaia.
Il Gruppo tiene monitorato il rischio di controparte analizzando la solvibilità e lo standing dei clienti prima di intraprendere relazioni commerciali con gli stessi, e cercando di limitare una concentrazione troppo elevata di crediti nei confronti di poche controparti.
A questo proposito si segnala, inoltre, che non si riscontra una situazione di concentrazione dei ricavi su alcun singolo cliente: nel 2021 il primo cliente del Gruppo per ricavi rappresenta il 7,9% dei ricavi totali consolidati.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si manifesta quando non si è nelle condizioni di reperire le risorse finanziarie per far fronte all'operatività a breve.
Il totale delle disponibilità liquide a fine esercizio è pari a Euro 165.857 migliaia, a fronte di debiti finanziari a breve termine pari ad Euro 25.211 migliaia; in conseguenza di questo, si ritiene che il rischio di liquidità per il Gruppo sia limitato.
Rischio legato alla pandemia di Covid-19
Tale scenario ha avuto impatti importanti sull'economia, sui mercati finanziari e sulla consumer confidence a livello italiano e mondiale.
Il Gruppo si è prontamente attivato, anche sulla base delle direttive emanate dal Governo, per arginare i possibili impatti derivanti dalle minacce alla salute per i propri dipendenti, ed ha dotato il personale di tutti gli strumenti necessari per poter continuare a lavorare in condizioni di sicurezza e, ove appropriato, da remoto.
Si segnala tuttavia che l'attuale scenario non ha avuto impatti significativi sui risultati economici realizzati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (in merito agli impatti di tale scenario sui risultati economici realizzati dal Gruppo nel 2020, si rimanda a quanto descritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2020).
Alla data di approvazione della presente relazione non è possibile prevedere la durata e gli impatti duraturi della pandemia, né valutarne l'effetto economico e finanziario sui risultati del Gruppo nel medio termine.
Si segnala in ogni caso che:
non si sono evidenziati significativi ritardi nei pagamenti da clienti, né notizie di particolari difficoltà da parte degli stessi;
non si sono evidenziate tensioni finanziarie per il Gruppo;
non emergono elementi che possano mettere in discussione il presupposto di continuità aziendale secondo il quale è stato redatto il bilancio.
Rischio operativo e continuità aziendale
La componente tecnologica è un elemento essenziale per l'attività operativa del Gruppo e, pertanto, vi è il rischio che un eventuale malfunzionamento dell'infrastruttura tecnologica possa causare un'interruzione del servizio reso ai clienti o la perdita di dati. Tuttavia, le società del Gruppo hanno approntato una serie di piani, procedure e strumenti finalizzati a garantire la business continuity e la salvaguardia dei dati trattati nel proprio ambito di competenza.
Avendo riguardo alla situazione economico patrimoniale, in particolare alle riserve disponibili, e tenuto conto delle previsioni di andamento del capitale circolante e della situazione finanziaria e patrimoniale, il bilancio d'esercizio e consolidato sono stati redatti considerando rispettato il presupposto della continuità aziendale.
Si consideri, inoltre, che il Gruppo, come negli anni precedenti, ha realizzato risultati economici positivi, e che anche le previsioni economiche future sono positive. Il Gruppo, inoltre, è dotato di adeguate risorse finanziarie per far fronte alle proprie obbligazioni future, in un arco temporale pari ad almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio e può azionare, ove necessario, ulteriori leve per smobilizzare in tempi molto rapidi investimenti altamente liquidi, di importo significativo.
Informativa di settore
Per quanto concerne la ripartizione dei dati economici consolidati, il Gruppo considera primario lo schema di rappresentazione per settore di attività; il consiglio di amministrazione dell'Emittente identifica i settori operativi nei quali il Gruppo opera nelle Divisioni Broking e BPO:
Divisione Broking: opera nel mercato italiano della distribuzione del credito e di prodotti assicurativi, svolgendo attività di mediazione creditizia ed assicurativa. I prodotti di credito distribuiti sono prevalentemente mutui, prestiti personali e cessioni del quinto, veicolati agli utenti finali principalmente tramite canali remoti e, secondariamente, tramite canale fisico territoriale. Gli istituti finanziari che si avvalgono dell'attività prestata dalla Divisione Broking sono primarie banche generaliste e specializzate ed alcuni dei principali intermediari finanziari operanti nel mercato dei prodotti di credito al consumo. I prodotti assicurativi intermediati sono principalmente polizze assicurative RC auto e moto, distribuite tramite canali remoti. Inoltre la Divisione svolge anche l'attività di comparazione e/o promozione di ulteriori prodotti, tra cui prodotti di e-commerce, conti bancari (conti correnti e conti di deposito) e utenze (ADSL, elettricità, gas).
Divisione BPO: opera nel mercato italiano dei servizi di outsourcing per processi di credito, svolgendo a favore di banche ed intermediari finanziari attività di gestione in outsourcing di processi complessi di tipo commerciale e istruttorio e di gestione post-vendita relativamente a pratiche di mutui e di cessione del quinto, nel mercato dei servizi in outsourcing di gestione e di liquidazione sinistri, nel mercato dei servizi amministrativi in outsourcing per operatori di leasing e noleggio a lungo termine e, infine, nel mercato dei servizi di back-office in outsourcing a supporto di reti di promotori finanziari e società di investimento. Le istituzioni finanziarie che si avvalgono dell'attività prestata dalla Divisione BPO includono primari operatori nazionali ed esteri.
Di seguito sono riportate le informazioni di dettaglio relativamente a ciascuna divisione. A tale proposito si segnala che l'allocazione dei costi sostenuti dall'Emittente e da PP&E S.r.l. a beneficio di entrambe le Divisioni avviene in funzione del numero di risorse umane impiegate a fine periodo sul territorio italiano.
Ricavi per Divisione
Risultato operativo per Divisione
Di seguito il dettaglio dei ricavi per cliente suddiviso per Divisione:
Incidenza percentuale rispetto al totale dei ricavi di Divisione
Attività per Divisione
L'allocazione delle immobilizzazioni materiali operanti per entrambe le divisioni (es. uffici) avviene in funzione degli spazi occupati.
Passività per divisione
Aggregazioni aziendali
Acquisizione Gruppo Lercari
In data 16 novembre 2020 il Gruppo ha acquistato dalla famiglia Lercari una partecipazione pari al 50,1% della società Gruppo Lercari S.r.l., a capo dell'omonimo gruppo societario (il "Gruppo Lercari"), leader in Italia nell'ambito dell'attività peritale, di third party administration e di gestione post-vendita in ambito assicurativo, nonché all'estero tramite accordi esclusivi con il Gruppo Sedgwick. Il prezzo pattuito per l'acquisto delle quote di Gruppo Lercari S.r.l. è pari a Euro 35.664 migliaia, comprensivi del valore della cassa netta pari a Euro 10.843 migliaia, a cui si aggiunge una componente di prezzo condizionata (la cui condizione si è realizzata nel corso del 2021), di importo pari ad Euro 4.000 migliaia.
In seguito all'analisi finalizzata a determinare il fair value delle attività, rappresentata principalmente dalla piattaforma applicativa (software) e dal marchio, delle passività e delle passività potenziali, il management, anche con l'ausilio di un esperto indipendente appositamente nominato, ha definito l'allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione del Gruppo Lercari ("Purchase Price Allocation"), come riportato nella seguente tabella:
Tutte le quote di Gruppo Lercari S.r.l. sono soggette ad un lock-up di 5 anni. Allo scadere di tale periodo, nonché all'eventuale avverarsi di specifici eventi, sono state concordate opzioni di put/call reciproche relative alla partecipazione residua del 49,9%. La passività relativa all'opzione put/call alla data di acquisizione era stata determinata in Euro 33.697 migliaia (Euro 32.672 migliaia al 31 dicembre 2021), sulla base dei flussi di cassa derivanti dal budget 2021 e dai piani strategici predisposti per il periodo 2022-2023.
Si precisa che, come descritto nella precedente nota 3, l'allocazione definitiva del prezzo pagato per tale acquisizione ha portato alla riesposizione dei dati patrimoniali comparativi al 31 dicembre 2020.
Acquisizione di SOS Tariffe
In data 27 novembre 2020 il Gruppo ha acquistato da terzi il 100% del capitale di SOS Tariffe S.r.l. ("SOS Tariffe"), storico operatore leader in Italia nella comparazione e promozione di contratti di telecomunicazione ed energia tramite il sito SOStariffe.it. Il prezzo pattuito per l'acquisto delle quote di SOS Tariffe S.r.l. è pari a Euro 28.746 migliaia (di cui Euro 27.546 migliaia già versati al 31 dicembre 2021), comprensivi del valore della cassa netta pari a Euro 2.287 migliaia, a cui si aggiunge una componente di prezzo condizionata (la cui condizione si è realizzata nel corso del 2021), di importo pari ad Euro 800 migliaia.
In seguito all'analisi finalizzata a determinare il fair value delle attività, rappresentata principalmente dalla piattaforma applicativa e dal marchio, delle passività e delle passività potenziali, il management, anche con l'ausilio di un esperto indipendente appositamente nominato, ha definito l'allocazione del prezzo pagato per l'acquisizione di SOS Tariffe e delle sue controllate ("Purchase Price Allocation"), come riportato nella seguente tabella:
Si precisa che, come descritto nella precedente nota 3, l'allocazione definitiva del prezzo pagato per tale acquisizione ha portato alla riesposizione dei dati patrimoniali comparativi al 31 dicembre 2020.
Acquisizione Zoorate S.r.l.
In data 26 maggio 2021 il Gruppo ha acquisito, tramite la controllata 7Pixel S.r.l., la residua quota del 60% del capitale di Zoorate S.r.l., ad un prezzo pari ad Euro 4.585 migliaia, in linea con la passività corrente precedentemente iscritta in bilancio per effetto dell'acquisto a termine già concordato tra le parti. In aggiunta, è prevista una componente di prezzo dilazionata (la cui condizione si è realizzata) di importo pari ad Euro 1.052 migliaia, che verrà corrisposta entro il mese di aprile 2022.
Il maggior prezzo pagato rispetto alla quota di patrimonio netto acquisita è stata allocata per Euro 4.587 migliaia al software proprietario (piattaforma che consente l'erogazione di tutti i servizi offerti dalla società, tra cui l'integrazione e la rilevazione del flusso di acquisti dalle piattaforme e-commerce, e la pubblicazione delle recensioni) e per Euro 746 migliaia come goodwill, come riportato nella seguente tabella:
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni immateriali
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto e la relativa movimentazione negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
La voce "Software proprietari" include il maggior valore del software riconosciuto a seguito del consolidamento del Gruppo Lercari (Euro 19.280 migliaia), il maggior valore del software riconosciuto a seguito del consolidamento di SOS Tariffe (Euro 11.789 migliaia), il maggior valore del software riconosciuto a seguito del consolidamento di Zoorate (Euro 4.052 migliaia), e i costi del personale impiegato nella progettazione e sviluppo delle piattaforme tecnologiche proprietarie utilizzate dalle società del Gruppo per lo svolgimento delle proprie attività. Gli incrementi dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, fanno riferimento ad acquisti e capitalizzazioni di costi interni per Euro 5.108 migliaia e al riconoscimento del maggior valore del software a seguito del consolidamento di Zoorate.
La voce "Marchi, licenze e diritti simili" include il maggior valore del marchio riconosciuto a seguito del consolidamento del Gruppo Lercari (Euro 4.500 migliaia), il maggior valore del marchio riconosciuto a seguito del consolidamento di SOS Tariffe (Euro 2.696 migliaia), e il valore delle licenze per l'utilizzo di software di terzi e marchi di proprietà del Gruppo. Gli incrementi dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 fanno riferimento all'acquisto di licenze software effettuati nel corso dell'esercizio, per Euro 347 migliaia, e alle licenze software acquisite a seguito del conferimento del ramo d'azienda di Fin.it S.r.l. in Agenzia Italia S.p.A..
Nella voce "Goodwill" sono inclusi i goodwill emersi dall'allocazione del costo d'acquisto delle partecipazioni acquisite. L'incremento dell'esercizio pari a Euro 746 migliaia fa riferimento all'iscrizione del goodwill allocato a seguito dell'acquisizione di Zoorate S.r.l., mentre il decremento pari ad Euro 2.801 migliaia fa riferimento alla svalutazione del goodwill relativo alla CGU Centro Processi Assicurativi, come descritto nella nota successiva.
Recuperabilità immobilizzazioni immateriali
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio dei goodwill iscritti a bilancio al 31 dicembre 2021 e assoggettato ad impairment test, variato rispetto all'esercizio precedente per effetto della rilevazione del goodwill emerso a seguito dell'acquisizione di Zoorate S.r.l., e alla svalutazione integrale del goodwill relativo alla CGU Centro Processi Assicurativi S.r.l.:
Ognuno dei goodwill iscritti a bilancio al 31 dicembre 2021 e sopra indicati appartiene ad una specifica CGU.
Per quanto riguarda la determinazione del valore recuperabile delle CGU, basata sul metodo del valore in uso, si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalle CGU stesse. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dai rispettivi piani, di durata almeno triennale, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Le ipotesi principali con riferimento alla determinazione del valore in uso delle CGU sono i flussi di cassa operativi, previsti su un orizzonte temporale esplicito di almeno tre anni, il tasso di sconto e il tasso di crescita utilizzato per la determinazione del valore terminale, conservativamente assunto pari all'1,3%.
La composizione delle stime dei flussi finanziari futuri è stata determinata su criteri di ragionevolezza e coerenza relativamente all'imputazione delle spese generali future, allo sviluppo degli investimenti di capitale, alle condizioni di equilibrio finanziario, nonché alle principali variabili macro-economiche. Occorre infine precisare che le previsioni dei flussi di cassa si riferiscono a condizioni correnti di esercizio dell'attività e, pertanto, non includono flussi finanziari connessi a eventuali interventi di natura straordinaria.
Ai fini della determinazione del valore terminale, è stato utilizzato il metodo dell'attualizzazione della rendita perpetua.
Il valore in uso delle CGU è stato determinato attualizzando il valore dei flussi finanziari futuri stimati, incluso il valore terminale, che si suppone deriveranno da un uso continuativo delle attività, a un tasso di sconto, al netto delle tasse, aggiustato per il rischio e che tiene conto del costo medio ponderato del capitale.
In particolare, il tasso di sconto utilizzato è infatti calcolato a partire dal Weighted Average Cost of Capital ("WACC") delle due Divisioni del Gruppo, per la cui determinazione è stato fatto riferimento a indicatori e parametri osservabili sul mercato di riferimento delle CGU in oggetto, al valore corrente del denaro. In particolare, la determinazione del WACC fa riferimento ai seguenti parametri:
Tasso risk-free: 0,013% pari al rendimento dei Bund a 10 anni a inizio marzo 2022;
Market equity risk premium: 6,42% fonte: Damodaran, mercato Italia, gennaio 2022; tale valore già include il rischio sul debito sovrano italiano;
Additional equity risk premium: pari all'1,00%, per tener conto degli elementi di rischio straordinari legati all'attuale contesto geopolitico;
Beta unlevered (diverso per le due Divisioni): 0,73 per la Divisione Broking e 0,87 per la Divisione BPO utilizzando come fonte i dati del beta unlevered a tre anni elaborati da Infrontanalytics.com per un insieme di operatori comparabili ad inizio marzo 2022;
Struttura finanziaria target: rapporto D/E pari a 0,25.
Sulla base di quanto precede, applicando in particolare il Capital Asset Pricing Model, risulterebbe un WACC pari al 5,90% per la Divisione Broking ed al 6,76% per la Divisione BPO.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso delle CGU oggetto di valutazione, determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile delle attività ad esse allocate, incluso l'avviamento.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile dell'avviamento.
In particolare, è stata sviluppata un'analisi di sensitività sul valore recuperabile delle CGU ipotizzando un incremento del tasso di sconto e una diminuzione del tasso di crescita perpetua.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per le CGU per le quali non si sono rilevate riduzioni di valore mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso delle CGU rimane superiore al valore contabile delle CGU anche prevedendo il seguente incremento del tasso di sconto:
aumento del tasso di sconto fino al 12,50% per la CGU Agenzia Italia;
aumento del tasso di sconto fino al 18,97% per la CGU 7Pixel;
aumento del tasso di sconto fino al 23,58% per la CGU Eagle & Wise;
aumento del tasso di sconto fino al 75,76% per la CGU Quinservizi;
aumento del tasso di sconto fino al 8,27% per la CGU Gruppo Lercari;
aumento del tasso di sconto fino al 9,10% per la CGU SOS Tariffe.
Tasso di crescita "g": il valore in uso delle CGU rimane superiore al valore contabile delle CGU anche prevedendo la seguente riduzione del tasso di crescita implicito ("g rate"):
riduzione del g rate fino a -5,83% per la CGU Agenzia Italia;
riduzione del g rate fino a -18,39% per la CGU 7Pixel;
riduzione del g rate fino a -29,18% per la CGU Eagle & Wise;
riduzione del g rate oltre al -100,00% per la CGU Quinservizi;
riduzione del g rate fino a -0,42% per la CGU Gruppo Lercari;
riduzione del g rate fino a -2,41% per la CGU SOS Tariffe.
Sulla base delle analisi svolte, gli Amministratori dell'Emittente hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, ad eccezione della CGU Centro Processi Assicurativi S.r.l., per la quale dal test di impairment svolto è emersa la necessità di effettuare una svalutazione integrale del valore del goodwill, pari a Euro 2.801 migliaia, dovuto ad un cambio di aspettative in relazione all'evoluzione futura del business quale CGU autonoma, anche in relazione ai vincoli ed alle opportunità derivanti dall'acquisizione del Gruppo Lercari nello sviluppo dell'attività in ambito assicurativo.
Per quanto riguarda la CGU Gruppo Lercari, dall'analisi di sensitività è emerso che il valore in uso della stessa rimane superiore al valore contabile prevedendo un aumento del tasso di sconto fino all'8,27% o, mantenendo fermo il tasso di sconto, prevedendo una riduzione del tasso di crescita implicito fino allo -0,42%. Alla luce di ciò gli Amministratori dell'Emittente hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione dell'avviamento della CGU iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, ma, poiché a fronte di una variazione non rilevante dei parametri utilizzati o delle condizioni economiche alla base dell'analisi svolta verrebbero a mancare le condizioni per confermare tale valutazione, terranno costantemente monitorata la CGU nel corso esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, effettuando delle ulteriori valutazioni e procedendo eventualmente ad una svalutazione della CGU laddove dovesse risultare un valore in uso inferiore rispetto al relativo valore contabile.
Immobili, impianti e macchinari
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto e la relativa movimentazione negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Al 31 dicembre 2021, il valore netto degli immobili, impianti e macchinari è pari a Euro 24.669 migliaia (Euro 27.841 migliaia al 31 dicembre 2020). Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono stati contabilizzati incrementi per complessivi Euro 2.559 migliaia, di cui Euro 722 migliaia derivanti dall'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 (per i quali si rimanda alla tabella sottostante), Euro 978 migliaia relativi ad impianti e macchinari, relativi principalmente ad impianti hardware di produzione, Euro 713 migliaia per altre immobilizzazioni, relativi principalmente a macchine d'ufficio ed arredi, ed Euro 146 migliaia relativi a fabbricati.
Gli altri movimenti includono gli immobili, impianti e macchinari acquisiti a seguito dell'incorporazione del ramo di azienda di Fin.it S.r.l. in Agenzia Italia S.p.A..
Il valore netto contabile dei terreni e fabbricati al 31 dicembre 2021 fa principalmente riferimento alla sede operativa di 7Pixel S.r.l. nel comune di Giussago (provincia di Pavia) per Euro 6.036 migliaia (di cui Euro 892 migliaia relativi al terreno), all'immobile e al terreno situati nel comune di Cagliari rispettivamente per Euro 1.693 migliaia ed Euro 372 migliaia, all'immobile sito nel comune di Monastir (provincia di Cagliari) per Euro 1.100 migliaia, e al valore d'uso derivante dalla contabilizzazione dell'IFRS 16 per Euro 8.419 migliaia, relativamente ai contratti di affitto delle sedi operative non di proprietà del Gruppo.
La voce "Impianti e macchinari" include gli investimenti per impianti generici presso le diverse sedi operative del Gruppo e per impianti hardware di produzione.
La voce "Altre immobilizzazioni materiali" include gli investimenti in mobili ed arredi, macchine da ufficio ed autovetture aziendali.
Di seguito è riportata la movimentazione dei valori delle attività per il diritto d'uso e delle passività per leasing avvenuta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
I principali incrementi fanno riferimento al valore d'uso degli autoveicoli, a fronte del maggior numero di contratti stipulati nel corso del 2021.
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
La voce è costituita dalle partecipazioni nelle collegate Generale Fiduciaria S.p.A., Generale Servizi Amministrativi S.r.l, LC Servizi S.r.l., Sircus Gandino S.r.l., e nella joint venture PrestiPro S.r.l..
Di seguito si riporta la movimentazione della voce in esame nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
La voce delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, presenta un decremento di Euro 1.262 migliaia.
Gli altri movimenti includono il decremento del valore di carico delle partecipazioni in Fin.it S.r.l., a seguito dell'incroporazione del ramo di azienda in Agenzia Italia S.p.A., in Zoorate S.r.l. e in Global Care S.r.l., a seguito dell'acquisizione del controllo di tali società da parte del Gruppo, il dividendo incassato da Generale Servizi Amministrativi S.r.l. per Euro 160 migliaia, la cessione di alcune partecipazioni non rilevanti detenute da SOS Tariffe S.r.l. per Euro 139 migliaia, e l'acquisto di una partecipazione di minoranza in Geckoway S.r.l. da parte della controllata Agenzia Italia S.p.A..
Con riferimento alla partecipazione nella joint venture PrestiPro S.r.l., si ricorda che la stessa è stata interamente svalutata nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Attività finanziarie valutate al fair value
Si riporta di seguito la movimentazione avvenuta nella voce in questione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
Le attività finanziarie valutate al fair value al 31 dicembre 2021 presentano un significativo decremento rispetto al 31 dicembre 2020, dovuto alla cessione di tutte le azioni Cerved Group S.p.A. ("Cerved") detenute dal Gruppo, a seguito della vendita di n. 1.643.050 azioni effettuate nei mesi di marzo e aprile 2021, e successivamente, a seguito dell'adesione (in data 7 settembre 2021) da parte dell'Emittente e della propria controllata Centro Istruttorie S.p.A. all'offerta pubblica di acquisto ("OPA") su azioni Cerved, promossa da Castor Bidco S.p.A., che ha portato alla vendita delle residue n. 5.862.321 azioni Cerved. La differenza tra l'ammontare incassato dalle cessioni del 2021 e il fair value al 31 dicembre 2020 (positivo per Euro 19.672 migliaia) è stata classificata all'interno della riserva OCI.
La voce al 31 dicembre 2021 include principalmente quote azionarie di MoneySupermarket.com PLC, acquistate a partire dal mese di ottobre 2021, per un valore pari a Euro 38.559 migliaia. Tali attività finanziarie sono valutate al fair value con variazioni rilevate in OCI. In particolare, le movimentazioni dell'esercizio fanno riferimento all'acquisto di n. 15.000.000 azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 37.006 migliaia (in media euro 2,47 per azione), a rivalutazioni nette per Euro 1.553 migliaia.
La voce include inoltre polizze assicurative sottoscritte dalla controllata Gruppo Lercari S.r.l. per Euro 1.510 migliaia e titoli relativi alla cartolarizzazione "Igloo" promossa dalla controllata Centro Finanziamenti S.p.A. per Euro 341 migliaia.
L'azzeramento del valore dei BFF Bond, che al 31 dicembre 2020 era iscritto per Euro 3.064 migliaia, fa riferimento alla vendita dei titoli nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. La plusvalenza pari ad Euro 45 migliaia è stata rilevata nella voce "Proventi/(oneri) da attività/passività finanziarie".
Imposte anticipate e imposte differite passive
Nelle seguenti tabelle è fornito il dettaglio della voce in oggetto e la relativa movimentazione con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
Tra le imposte anticipate relative a differenze tra valore contabile e fiscale delle immobilizzazioni è iscritto, nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, un importo pari ad Euro 56.683 migliaia, relativo alle rivalutazioni dei software, marchi e immobili di proprietà di società del Gruppo, nell'ambito delle misure introdotte dall'art. 110 del D.L. n. 104/2020, convertito nella Legge n. 126/2020, recante "Disposizioni urgenti per il sostegno e il rilancio dell'economia".
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è stato rilevato l'utilizzo del periodo delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei beni rivalutati nel corso del 2020, per Euro 7.690 migliaia, e la riduzione delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei marchi rivalutati per Euro 28.801 migliaia, e il rilascio di attività per imposte anticipate sui marchi (pari ad Euro 28.801 migliaia) a seguito del mancato allungamento dell'orizzonte temporale in cui le stesse sono considerate recuperabili. Si segnala a questo proposito che 18 anni è considerato un periodo adeguato entro cui valutare la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.
Con riferimento al rilascio delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei marchi, si segnala che l'art. 1 comma 622 della Legge di Bilancio 2022 (L. 234/2021) ha modificato l'art. 110 del D.L. 104/2020, convertito nella Legge n. 126/2020, prevedendo l'innalzamento a 50 anni del periodo di deducibilità del maggior valore riconosciuto ai marchi (contro una originaria deducibilità fiscale pari a 18 anni). Alla luce di tale modifica normativa, il management, in coerenza con la valutazione effettuata lo scorso anno, conferma di ritenere recuperabile il valore delle attività per imposte anticipate in un orizzonte temporale non superiore ai 18 anni (nel caso dei marchi). La conferma dell'approccio seguito in occasione della chiusura del bilancio al 31 dicembre 2020 ha portato al rilascio delle attività per imposte anticipate recuperabili in un periodo temporale successivo a tale orizzonte.
La voce include inoltre imposte anticipate per Euro 967 migliaia, derivanti dall'affrancamento, effettuato nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, delle differenze di consolidamento emerse in seguito all'acquisizione delle partecipazioni in Key Service S.r.l., da parte di Quinservizi S.p.A., e nella stessa Quinservizi S.p.A., da parte di Centro Perizie S.r.l. (ora Eagle & Wise Service S.r.l.). L'ammontare rilasciato nel corso del 2021 ammonta ad Euro 127 migliaia.
Tra le imposte anticipate relative a costi e accantonamenti a deducibilità differita, vi è il credito, pari ad Euro 860 migliaia, derivante dagli accantonamenti stanziati ai fondi per rischi.
Infine si segnala che tra le imposte differite relative a differenze tra valore contabile e fiscale delle immobilizzazioni, al 31 dicembre 2021, rientra l'importo relativo all'effetto fiscale dei maggiori valori riconosciuti a software e marchi di SOS Tariffe e del Gruppo Lercari, per Euro 10.676 migliaia. Gli utilizzi delle imposte differite fanno principalmente riferimento al rilascio dell'esercizio dell'effetto fiscale del maggior valore riconosciuto al software di Agenzia Italia S.p.A., per Euro 188 migliaia, al maggior valore riconosciuto al software e al marchio di SOS Tariffe per Euro 906 migliaia, e al maggior valore riconosciuto al software e al marchio del Gruppo Lercari per Euro 1.485 migliaia.
Altre attività non correnti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
Nella voce al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 698 migliaia, è incluso un finanziamento infruttifero a lungo termine concesso alla joint venture PrestiPro S.r.l. per un importo di Euro 130 migliaia, depositi cauzionali relativi a contratti di locazione per Euro 218 migliaia e un deposito cauzionale a favore di un fornitore della Divisione BPO a garanzia del pagamento di servizi professionali in ambito mutui per un importo pari a 350 migliaia.
Il decremento del valore del finanziamento concesso alla joint venture Prestipro S.r.l. è dovuto alla parziale svalutazione di tale credito, per Euro 60 migliaia, a fronte della messa in liquidazione della società, avvenuta nel mese di febbraio 2022. Il residuo importo iscritto in bilancio, pari a Euro 130 migliaia, è considerato recuperabile sulla base delle disponibilità liquide di PrestiPro S.r.l..
Si segnala che l'attualizzazione delle attività finanziarie utilizzando i tassi tuttora vigenti non ha impatti significativi sulla valorizzazione delle attività stesse.
ATTIVITÀ CORRENTI
Disponibilità liquide
La voce in oggetto è composta da depositi su conti correnti bancari e postali. Si precisa che la voce include liquidità presso conti correnti vincolati a specifiche destinazioni per Euro 4.919 migliaia.
Per i dettagli sulla variazione delle disponibili liquide si rimanda a quanto descritto nella relazione sulla gestione.
Si riporta la composizione della Posizione finanziaria netta, redatta secondo quanto richiesto dall'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dal richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021.:
Al 31 dicembre 2021 la Posizione finanziaria netta del Gruppo è negativa per Euro 53.779 migliaia, in miglioramento di Euro 18.645 rispetto all'esercizio precedente.
Crediti commerciali
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
I crediti verso clienti sono relativi a normali operazioni di vendita principalmente verso clienti nazionali del settore bancario e finanziario.
Si specifica che i crediti commerciali includono una quota relativa alla stima di corrispettivi subordinati al verificarsi di determinate condizioni contrattuali, e che l'IFRS 15 definisce come "attività derivanti da contratto". Nello specifico i corrispettivi fanno riferimento a:
lavorazioni delle pratiche di istruttoria mutuo, per le quali in alcuni casi il corrispettivo contrattuale è subordinato all'effettiva erogazione del finanziamento richiesto, per Euro 450 migliaia;
svolgimento di attività amministrative finalizzate al recupero crediti per conto delle compagnie assicurative, per le quali la maturazione dei compensi è subordinata all'effettivo incasso del credito stesso, per Euro 3.046 migliaia.
Nella seguente tabella si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
La variazione dell'area di consolidamento si riferisce al fondo svalutazione crediti di Zoorate S.r.l., entrata nell'area di consolidamento nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Gli accantonamenti dell'esercizio includono principalmente gli adeguamenti al fondo svalutazione crediti contabilizzati dalla controllata Agenzia Italia S.p.A..
Crediti di imposta
La voce in oggetto, pari a Euro 12.371 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 2.759 migliaia al 31 dicembre 2020) include il credito per imposte correnti, dovuto al pagamento di acconti da parte delle società del Gruppo nel 2021 superiori al valore dell'imposta calcolata sull'utile imponibile.
Altre attività correnti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
La voce "Ratei e risconti attivi" include principalmente le quote dei noleggi e dei servizi di manutenzione già liquidati ma di competenza dei prossimi esercizi nonché i ricavi già maturati su servizi non ancora terminati. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è la conseguenza dei maggiori costi per utilizzo di licenze software di terzi.
La voce "Fornitori c/anticipi" al 31 dicembre 2021 include principalmente gli acconti pagati per servizi peritali, di consulenza, per servizi non ancora prestati.
L'azzeramento dei crediti verso società collegate è dovuto alla chiusura del conto di tesoreria centralizzata di Agenzia Italia S.p.A. nei confronti di Fin.it S.r.l., a seguito dell'incorporazione del ramo d'azienda di quest'ultima in Agenzia Italia S.p.A..
L'incremento del credito verso l'Erario per IVA è riconducibile al maggior credito rilevato dall'Emittente e da una società della Divisione Broking.
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti ed altre passività finanziarie non correnti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
Finanziamenti da banche
I finanziamenti da banche, per la parte non corrente, si riferiscono ai contratti di finanziamento in essere con Intesa SanPaolo S.p.A. per Euro 79.893 migliaia, con Crédit Agricole Cariparma S.p.A. per Euro 20.956 migliaia, con Banco BPM S.p.A. per Euro 14.540 migliaia (di cui Euro 5.050 migliaia relativi al finanziamento sottoscritto da Agenzia Italia S.p.A.), con Credito Emiliano S.p.A. per Euro 17.658 migliaia e con Unicredit S.p.A. per Euro 6.487 migliaia.
Il piano di rimborso dei finanziamenti in essere si articola secondo la tempistica sintetizzata nella tabella seguente:
Tassi di interesse
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., sottoscritto in data 28 giugno 2018, è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dello 0,90%, ed è soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Banco BPM S.p.A., sottoscritto in data 27 settembre 2018, è pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,10% sulla linea di credito di Euro 15.000 migliaia, e dell'1,30% sulla linea di credito di Euro 5.000 migliaia. Il tasso è inoltre soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Sul finanziamento bancario con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., sottoscritto in data 30 marzo 2020, per un importo pari a Euro 15.000 migliaia, è applicato un tasso fisso dell'1,05% annuo.
Sul finanziamento bancario sottoscritto dalla controllata Agenzia Italia S.p.A. con Banco BPM S.p.A., per un importo pari a Euro 10.000 migliaia, è applicato un tasso fisso dell'1,09% annuo.
Sul finanziamento bancario con Unicredit S.p.A., sottoscritto in data 26 febbraio 2021, per un importo pari a Euro 10.000 migliaia, è applicato un tasso di interesse variabile pari all'Euribor 3 mesi aumentato del 1,60%. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua ed il cui fair value al 31 dicembre 2021 presenta un valore negativo pari ad Euro 16 migliaia;
Sul finanziamento bancario con Intesa SanPaolo S.p.A., sottoscritto in data 30 marzo 2021, per un importo pari a Euro 80.000 migliaia, è applicato un tasso di interesse fisso pari all'1,45% annuo.
Sul finanziamento bancario con Credito Emiliano S.p.A., sottoscritto in data 9 settembre 2021, per un importo pari a Euro 20.000 migliaia, è applicato un tasso di interesse fisso pari allo 0,58% anno.
I tassi d'interesse indicati sono rappresentativi del tasso d'interesse effettivo pagato. Il valore contabile delle passività finanziarie è rappresentativo del loro fair value alla data di bilancio.
Parametri finanziari
In merito ai finanziamenti in essere con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato: rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e EBITDA: (i) non superiore a 2,50, con riferimento ai bilanci annuali chiusi al 31 dicembre di ciascun anno; (ii) non superiore a 2,75, con riferimento ai bilanci semestrali chiusi al 30 giugno di ciascun anno.
In merito al finanziamento in essere con Banco BPM S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato, come risultante dalla situazione economica e finanziaria consolidata al termine di ogni esercizio e di ogni semestre, con la precisazione che i dati economici devono essere presi considerando i dodici mesi precedenti la scadenza considerata: rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 3,0.
In merito al finanziamento in essere con Credito Emiliano S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato, come risultante dalla situazione economica e finanziaria consolidata al termine di ogni esercizio: rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 3,0.
In merito al finanziamento in essere con Unicredit S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato, come risultante dalla situazione economica e finanziaria consolidata al termine di ogni esercizio e di ogni semestre, con la precisazione che i dati economici devono essere presi considerando i dodici mesi precedenti la scadenza considerata: rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 3,0. Inoltre, nel caso in cui tale rapporto dovesse risultare superiore a 2,25, l'Emittente si obbliga a non distribuire né deliberare la distribuzione di utili d'esercizio per importi superiori al 50% dell'utile netto annuo consolidato.
In merito al finanziamento in essere con Intesa SanPaolo S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto dei seguenti parametri finanziari consolidati, come risultanti dal bilancio consolidato al termine di ciascuno degli esercizi chiusi durante la vigenza del contratto: i) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 2,5; ii) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto non superiore a 2,0. Inoltre, nel caso in cui il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e EBITDA dovesse risultare superiore a 2,0, l'Emittente si obbliga a non distribuire utili e/o riserve costituite con gli utili non distribuiti relativi agli esercizi precedenti in misura superiore al 50%.
I parametri finanziari dei suddetti finanziamenti sono rispettati alla data del 31 dicembre 2021.
Variazione delle passività
Di seguito si riporta il prospetto richiesto dallo IAS 7 in merito alle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:
La colonna "Altre variazioni" fa riferimento alla riclassifica tra le passività correnti delle quote dei finanziamenti che andranno in scadenza nel corso dei prossimi dodici mesi.
Altre passività finanziarie non correnti
Infine, le altre passività finanziarie non correnti sono rappresentate dalla passività stimata per l'esercizio dell'opzione put/call sulla residua partecipazione del 49,9% di Gruppo Lercari S.r.l., per Euro 32.672 migliaia, dalla passività stimata per l'esercizio dell'opzione put/call sulla residua partecipazione del 15,5% di Agenzia Italia S.p.A. per Euro 17.812 migliaia, e dalle passività per leasing derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, per Euro 5.917 migliaia.
Fondi per rischi
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio e la movimentazione della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
Il "Fondo estinzione mutui" include la stima delle eventuali passività che contrattualmente potranno emergere in relazione a mutui intermediati alla data di bilancio, qualora particolari clausole negli accordi con le banche prevedano uno storno provvigionale nel caso di estinzione anticipata o insolvenza da parte del soggetto mutuatario. La voce include infine un accantonamento pari a Euro 126 migliaia, che fa riferimento alla stima degli indennizzi economici che potrebbero dover essere riconosciuti ai clienti e/o ai cessionari, da parte di una società del Gruppo che eroga finanziamenti successivamente ceduti ad altri intermediari, al verificarsi delle richieste di estinzione anticipata, in forza della sentenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea dell'11 settembre 2019 in merito alla restituzione - pro quota - del costo totale del credito in caso di estinzione anticipata.
Gli "Altri fondi rischi" includono, per Euro 875 migliaia, la stima del costo per passività derivanti dal probabile addebito da parte di alcuni fornitori del Gruppo di costi aggiuntivi rispetto a quanto precedentemente prevedibile, relativi a servizi professionali resi nella linea di business BPO Mutui. Il management ha ritenuto opportuno stanziare tali importi in quanto, sulla base degli accordi in essere con tali fornitori, il Gruppo si deve far carico dei costi diretti sostenuti dai fornitori nella prestazione di tali servizi. La voce include inoltre la quantificazione della passività ritenuta probabile con riguardo a contenziosi di natura giuslavoristica, per Euro 826 migliaia.
Fondi per benefici ai dipendenti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
Di seguito sono evidenziate le principali ipotesi utilizzate per la determinazione attuariale dei "Fondi per benefici ai dipendenti", con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Sono stati rilevati a patrimonio netto, tramite l'imputazione a conto economico complessivo, le perdite attuariali derivanti dalla valutazione della passività al 31 dicembre 2021, pari a Euro 81 migliaia.
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della movimentazione del fondo trattamento di fine rapporto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Il relativo ammontare rilevato a conto economico tra i costi del personale e tra gli oneri finanziari è il seguente:
In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 10+ (durata superiore a 10 anni) alla data di calcolo. Tale scadenza è infatti correlata alla durata media residua di permanenza in azienda dei dipendenti delle Società del Gruppo, ponderata con i pagamenti attesi.
Il Trattamento di Fine Mandato a favore di amministratori delle società del Gruppo è stanziato in seguito alle delibere di nomina delle rispettive assemblee.
Quota non corrente dei debiti tributari
La voce in oggetto presenta un saldo pari ad Euro 3.691 migliaia al 31 dicembre 2021 (Euro 7.281 migliaia al 31 dicembre 2020) ed include la quota non corrente dei debiti per imposte sostitutive iscritti nei bilanci di alcune società del Gruppo a fronte delle rivalutazioni dei software e dei marchi già descritte in precedenza. Il decremento rispetto al 31 dicembre 2020 è dovuto alla riclassifica a breve termine di una rata del debito.
Altre passività non correnti
La voce in oggetto, pari ad Euro 2.000 migliaia al 31 dicembre 2021, include la quota non corrente dei corrispettivi ancora da pagare per l'acquisto di Gruppo Lercari S.r.l., per Euro 1.000 migliaia, e di SOS Tariffe S.r.l., per Euro 1.000 migliaia. Tali quote verranno pagate nel corso del 2023.
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti ed altre passività finanziarie correnti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
La voce "Debiti ed altre passività finanziarie correnti", pari ad Euro 25.211 migliaia al 31 dicembre 2021, include la quota capitale corrente dei finanziamenti bancari in essere e la passività per interessi di competenza del periodo dei finanziamenti in essere al 31 dicembre 2021, per un importo pari a Euro 16.048 migliaia, le passività relative alle linee di credito a breve termine utilizzate da Agenzia Italia S.p.A., per un importo pari a Euro 6.013 migliaia, la quota corrente delle passività per leasing (IFRS 16) per Euro 3.134 migliaia, e la passività relativa al derivato sul finanziamento con Unicredit S.p.A., per Euro 16 migliaia.
Di seguito si riporta il prospetto richiesto dallo IAS 7 in merito alle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:
La colonna "Altre variazioni" fa riferimento alla riclassifica tra le passività correnti delle quote dei finanziamenti che andranno in scadenza nel corso dei prossimi dodici mesi.
Debiti commerciali ed altri debiti
La voce in oggetto include esclusivamente le passività verso i fornitori per l'acquisto di beni e servizi, per Euro 43.580 migliaia al 31 dicembre 2021, rispetto ad Euro 44.501 migliaia al 31 dicembre 2020.
Passività per imposte correnti
La voce in oggetto include il debito per imposte correnti. Al 31 dicembre 2021 la voce è costituita dal debito per IRES ed IRAP maturato alla data di bilancio. Si segnala che nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Gruppo ha versato complessivamente un importo pari ad Euro 21.053 migliaia per saldi sull'imposta relativa all'esercizio 2020 e per acconti d'imposta relativi all'esercizio 2021, ed Euro 3.690 migliaia relativi alla prima rata dell'imposta sostitutiva relativa alle rivalutazioni.
Altre passività correnti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
I debiti verso personale dipendente sono costituiti principalmente da debiti per la mensilità di dicembre, liquidata ad inizio 2022, per ferie e oneri differiti maturati al 31 dicembre 2021 ma non ancora liquidati e per i bonus di competenza dell'esercizio 2021 non ancora pagati al 31 dicembre 2021. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile all'aumento del numero medio dei dipendenti, in relazione alla crescita delle attività operative.
I ratei e risconti passivi includono principalmente ricavi sospesi legati alle attività di outsourcing realizzate dalla linea di business BPO Leasing/Noleggio, e ricavi sospesi legati alle attività della controllata Zoorate S.r.l.. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è riconducibile sia all'ingresso di Zoorate S.r.l. nell'area di consolidamento, sia ai maggiori ricavi sospesi nell'ambito della linea di business BPO Leasing/Noleggio.
Nella voce "Anticipi da clienti" sono inclusi principalmente i debiti verso clienti della linea di business BPO Assicurazioni per anticipi ricevuti per la liquidazione di sinistri per Euro 9.717 migliaia, i debiti verso clienti della linea di business BPO Finanziamenti per Euro 3.735 migliaia, i debiti della controllata Centro Finanziamenti S.p.A. verso le cessionarie dei crediti per previsti rimborsi anticipati sui finanziamenti ceduti per Euro 1.271 migliaia e i debiti verso clienti della linea di business Leasing/Noleggi, per anticipi incassati dai clienti della controllata Agenzia Italia S.p.A. in relazione a bolli auto da versare a breve, pari ad Euro 777 migliaia. Il significativo decremento degli anticipi da clienti è riconducibile ai minori anticipi incassati dai clienti della controllata Agenzia Italia S.p.A., a seguito del ritorno a modalità ordinarie di gestione della liquidazione dei bolli auto nel corso del 2021.
Nella voce "Altri debiti" è inclusa principalmente la quota corrente non ancora pagata del corrispettivo pattuito per l'acquisto del Gruppo Lercari, per Euro 1.000 migliaia, e di SOS Tariffe per Euro 1.000 migliaia. Il decremento rispetto all'esercizio precedente è riconducibile principalmente al pagamento di quote del corrispettivo per l'acquisto del Gruppo Lercari per Euro 27.664 migliaia, e del corrispettivo per l'acquisto di SOS Tariffe per Euro 1.800 migliaia.
La voce "Corrispettivo acquisto a termine Zoorate S.r.l." include infine la quota ancora da pagare del corrispettivo per l'acquisto a termine del residuo 60% di Zoorate S.r.l. per Euro 1.052 migliaia, da versare a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Patrimonio netto del Gruppo
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
Per i movimenti di patrimonio netto si faccia riferimento alla relativa tabella.
L'assemblea dei soci del 29 aprile 2021 ha deliberato la distribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,40 per azione, per complessivi Euro 15.500 migliaia. Tale dividendo è stato distribuito con stacco cedola in data 17 maggio 2021, record date 18 maggio 2021 e pagamento in data 19 maggio 2021.
La Società presenta al 31 dicembre 2021 un capitale sociale di Euro 1.012.354,01, costituito da 40.000.000 azioni senza valore nominale, immutato rispetto al 31 dicembre 2020.
Al 31 dicembre 2021, l'Emittente possiede 1.662.041 azioni proprie pari al 4,155% del capitale sociale, per un valore di carico complessivo di Euro 12.638 migliaia. Essendo le azioni prive di valore nominale, il valore d'acquisto è portato in riduzione del capitale sociale per la parte figurativamente imputabile al valore nominale, pari ad Euro 42 migliaia al 31 dicembre 2021, e per l'eccedenza del valore di acquisto rispetto alla riduzione del capitale sociale è portata a riduzione delle riserve disponibili.
Si riporta di seguito un prospetto di riepilogo dell'impatto dell'acquisto e della cessione di azioni proprie da parte di società del Gruppo sul capitale sociale e patrimonio netto consolidati di competenza dei soci dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e 2020:
Piani di stock option
La tabella di seguito riepiloga la movimentazione delle stock option nel periodo in esame:
Al 31 dicembre 2021 risultano in essere le seguenti stock option:
Il prezzo medio ponderato delle azioni nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato pari a Euro 42,874.
I costi del personale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 includono oneri pari a Euro 479 migliaia relativi al piano di stock option di Gruppo. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 sono iscritti a conto economico costi per Euro 1.259 migliaia relativi al piano di stock option.
COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO
Ricavi
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Per i commenti in merito all'andamento dei ricavi, si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione.
Altri proventi
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Costi per prestazione di servizi
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
I "Costi di marketing" si riferiscono alle attività finalizzate ad aumentare la notorietà e la reputazione del Gruppo e dei suoi marchi ed a favorire la ricerca di potenziali nuovi clienti. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è dovuto principalmente al pieno contributo di SOS Tariffe S.r.l., entrata nell'area di consolidamento nel mese di dicembre 2020, e ad una crescita degli investimenti nell'ambito della Divisione Broking.
I "Servizi notarili e peritali" sono relativi prevalentemente a servizi acquistati nell'ambito della Divisione BPO e presentano una crescita rispetto all'esercizio precedente principalmente dovuta al pieno contributo del Gruppo Lercari, entrata nell'area di consolidamento nel mese di dicembre 2020.
Le "Consulenze tecniche, legali ed amministrative" si riferiscono ai costi sostenuti per consulenze professionali nell'area legale, fiscale e finanziaria, per la revisione contabile, per attività di supporto di natura amministrativa e operativa, oltre a consulenza di natura tecnica e tecnologica. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è la conseguenza dei maggiori costi sostenuti dal Gruppo per consulenze in ambito strategico, fiscale e di compliance
Le "Commissioni passive" sono relative principalmente alle commissioni di mediazione sostenute a favore degli agenti della rete fisica a marchio "Money360".
I "Costi per godimento beni di terzi" includono prevalentemente i canoni corrisposti dalle società del Gruppo per l'utilizzo di software di terzi. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è dovuto ai maggiori costi per utilizzo di software sostenuti dal Gruppo.
Le "Spese postali e corrieri" sono prevalentemente costi sotenuti per l'invio della documentazione delle banche e degli istituti finanziari clienti nell'ambito delle attività di outsourcing svolte dalla Divisione BPO.
I "Servizi informatici e supporto tecnologico" fanno riferimento ai diversi servizi IT forniti dalla società Fin.it S.r.l., prima dell'incorporazione del ramo aziendale in Agenzia Italia S.p.A., a supporto dello svolgimento delle attività operative della controllata Agenzia Italia S.p.A..
Le "Altre spese generali" includono costi per servizi vari, tra i quali servizi amministrativi e di scansione documentale di cui si avvale la controllata Agenzia Italia S.p.A..
Costo del personale
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
L'incremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile all'aumento del numero medio dei dipendenti, in relazione alla crescita delle attività operative, e al pieno contributo di SOS Tariffe S.r.l. e del Gruppo Lercari, consolidati a partire dal mese di dicembre 2020.
Il numero medio di risorse umane è così suddiviso:
Altri costi operativi
La voce "Altri costi operativi" al 31 dicembre 2021 ammonta ad Euro 10.293 migliaia (Euro 9.564 migliaia al 31 dicembre 2020), ed include prevalentemente IVA indetraibile per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020 rispettivamente pari a Euro 6.971 migliaia ed Euro 5.359 migliaia.
Nella voce sono anche inclusi costi per acquisto di materiale di consumo ed attrezzatura minuta per Euro 610 migliaia (Euro 907 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020), ed Euro 941 migliaia relativi ad accantonamenti (Euro 1.105 migliaia nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020).
Ammortamenti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Il costo per ammortamenti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, include l'ammortamento dei maggiori valori del software e del marchio in seguito al consolidamento del Gruppo Lercari per Euro 5.320 migliaia, dei maggiori valori del software e del marchio in seguito al consolidamento di SOS Tariffe S.r.l. per Euro 3.247 migliaia, del maggior valore del software acquisito in seguito al consolidamento di Eagle & Wise Service S.r.l. per Euro 2.000 migliaia, del maggior valore del software acquisito in seguito al consolidamento di Agenzia Italia S.p.A., per Euro 676 migliaia, e del maggior valore del software acquisito in seguito al consolidamento di Zoorate S.r.l. per Euro 535 migliaia.
L'incremento dell'ammortamento delle immobilizzazioni immateriali è principalmente riconducibile ai maggiori valori dei software e dei marchi riconosciuti a seguito del completamento della purchase price allocation relativa alle acquisizioni del Gruppo Lercari, di SOS Tariffe S.r.l. e di Zoorate S.r.l..
L'incremento dell'ammortamento delle immobilizzazioni materiali è prevalentemente dovuto al maggior valore iscritto nella voce "Immobili, impianti e macchinari" a fronte dell'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.
Proventi ed oneri finanziari
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
I proventi finanziari comprendono principalmente gli interessi attivi maturati nell'esercizio in relazione agli impieghi della liquidità disponibile del Gruppo.
Gli oneri da partecipazioni sono relativi alla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni nelle collegate Generale Fiduciaria S.p.A. e GSA S.r.l..
Gli oneri finanziari dell'esercizio 2021 includono Euro 1.856 migliaia per interessi passivi relativi ai contratti di mutuo, in aumento rispetto all'esercizio precedente, per effetto dei maggiori finanziamenti in essere.
I dividendi versati ad azionisti terzi fanno riferimento al dividendo versato da Agenzia Italia S.p.A. al socio terzo per Euro 465 migliaia.
La voce "Proventi/(oneri) da attività e passività finanziarie" include principalmente oneri per Euro 1.754 migliaia derivanti dall'aggiornamento della valutazione della passività relativa all'opzione put/call per l'acquisto del residuo 15,50% di Agenzia Italia S.p.A..
Imposte
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
La voce "Imposte correnti" è composta da imposte IRES per Euro 8.611 migliaia, e da imposte IRAP per Euro 2.630 migliaia.
La voce "Proventi/(oneri) per imposte anticipate" include principalmente l'utilizzo del periodo delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei beni rivalutati nel corso del 2020, per Euro 7.690 migliaia, e il rilascio di attività per imposte anticipate sui marchi (pari ad Euro 28.801 migliaia) a seguito del mancato allungamento dell'orizzonte temporale in cui le stesse sono considerate recuperabili. Si segnala a questo proposito che 18 anni è considerato un periodo adeguato entro cui valutare la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.
Con riferimento al rilascio delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei marchi, si segnala che l'art. 1 comma 622 della Legge di Bilancio 2022 (L. 234/2021) ha modificato l'art. 110 del D.L. 104/2020, convertito nella Legge n. 126/2020, che consentiva la rivalutazione dei beni materiali e immateriali, prevedendo l'innalzamento a 50 anni del periodo di deducibilità del maggior valore riconosciuto ai marchi (contro una originaria deducibilità fiscale pari a 18 anni). Alla luce di tale modifica normativa, il management, in coerenza con la valutazione effettuata lo scorso anno, conferma di ritenere recuperabile il valore delle attività per imposte anticipate in un orizzonte temporale non superiore ai 18 anni (nel caso dei marchi). La conferma dell'approccio seguito in occasione della chiusura del bilancio al 31 dicembre 2020 ha portato al rilascio delle attività per imposte anticipate recuperabili in un periodo temporale successivo a tale orizzonte.
Si ricorda infine che la voce "Imposte", al 31 dicembre 2020, includeva principalmente il beneficio fiscale netto derivante dalle rivalutazioni di software e marchi, per Euro 85.130 migliaia.
Nella seguente tabella è riportata la riconciliazione tra l'aliquota d'imposta teorica e quella effettiva per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Passività potenziali
In aggiunta a quanto indicato nelle note precedenti non si rilevano ulteriori passività potenziali.
Si precisa che in data 21 maggio 2021 è stato notificato alla controllata CercAssicurazioni.it S.r.l., agli altri comparatori assicurativi e alle principali imprese assicurative dirette operanti in Italia l'avvio del procedimento di istruttoria da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, volta ad accertare se le società che offrono servizi di comparazione di prezzo e le imprese assicurative coinvolte nel procedimento abbiano realizzato un'intesa restrittiva della concorrenza tramite uno scambio di informazioni sensibili sulle condizioni economiche di vendita diretta delle polizze per la responsabilità civile auto. In merito a ciò, la nostra controllata ritiene di avere sempre agito correttamente e di aver contribuito alla riduzione dei prezzi delle polizze assicurative oggetto di comparazione, garantendo sempre la massima trasparenza, a beneficio dei consumatori; pertanto, ritiene di avere validi argomenti di difesa da far valere nel corso dell'eventuale contenzioso che potrebbe instaurarsi. In conseguenza di questo, nessun fondo è stato stanziato nel presente bilancio al 31 dicembre 2021.
Classi di strumenti finanziari
Nel bilancio al 31 dicembre 2021 le attività finanziarie sono così classificabili:
Disponibilità liquide per Euro 165.857 migliaia (Euro 122.371 migliaia nel 2020);
Finanziamenti e crediti commerciali per Euro 109.925 migliaia (Euro 105.722 migliaia nel 2020).
Tutte le passività finanziarie iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2021 e 2020 sono valutate al costo ammortizzato ad eccezione degli earn out, valutati al fair value (categoria 3). La metodologia di determinazione del fair value di tali passività è basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa futuri (income approach). Gli oneri derivanti della misurazione di queste passività rilevate nel conto economico dell'esercizio 2021 sono pari a Euro 1.754 migliaia.
Tra le attività finanziarie iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2021 vi sono i titoli detenuti in Moneysupermarket.com Group PLC (Euro 38.559 migliaia), valutati al fair value (categoria 1) con variazioni imputate a riserva OCI, i titoli Igloo (Euro 341 migliaia) valutate al fair value (categoria 2) con variazioni imputate a conto economico, nonché le polizze assicurative riconducibili al Gruppo Lercari (Euro 1.510 migliaia) valutate anch'esse al fair value (categoria 2) con variazioni imputate a conto economico.
Transazioni con parti correlate
Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo.
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche
Di seguito i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
Nella colonna "Altri compensi" sono inclusi gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate, le retribuzioni da lavoro dipendente, il costo delle stock option e gli accantonamenti per le indennità di fine carica.
Compensi corrisposti alla società di revisione
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio dei compensi corrisposti alla società di revisione dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, separando i compensi corrisposti per l'attività di revisione contabile dai compensi corrisposti per altri servizi di attestazione:
Informativa sulle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, comma 125, legge 124/2017
In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, successivamente riformulato con l'art. 35 del decreto legge n.34/2019, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle erogazioni pubbliche eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale (si intendono pertanto escluse le agevolazioni fiscali e i contributi che possono essere riconosciuti ai soggetti che soddisfano determinate condizioni), ma bensì riconducibili a rapporti bilaterali con i soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, il Gruppo non ha ricevuto erogazioni pubbliche nel corso del 2021. Per completezza informativa, si rimanda al Registro Nazionale degli Aiuti di Stato.
Eventi successivi
Acquisizione Luna Service S.r.l.
In data 17 gennaio 2022 il Gruppo ha acquisito il 100% del capitale sociale di Luna Service S.r.l., società attiva nello sviluppo di software e nell'offerta di servizi in ambito ipocatastale, ad un prezzo pari ad Euro 1.022 migliaia.
Acquisizione Europa S.r.l.
In data 1° marzo 2022 il Gruppo ha acquisito il 100% del capitale sociale di Europa Centro Servizi S.r.l., società attiva nell'ambito dei servizi para-legali a supporto degli operatori nel settore degli NPL e delle procedure immobiliari, ad un prezzo pari ad Euro 14.800 migliaia. In aggiunta è previsto un earn-out collegato alle future performance economiche.
Costituzione Finprom Insurance S.r.l.
Ad inizio 2022 è divenuta operativa Finprom Insurance S.r.l., società di diritto rumeno, costituita nel mese di dicembre 2021, a cui è stata successivamente conferito il ramo d'azienda di Finprom S.r.l. relativo all'attività di outsourcing assicurativo. La società è controllata da Finprom S.r.l..
Acquisizione Onda S.r.l.
In data 25 febbraio 2022 il Gruppo ha firmato il contratto di acquisizione, tramite il Gruppo Lercari, del 100% del capitale sociale di HGS S.r.l., società a capo del "Gruppo Onda", attivo nei servizi peritali e di altri servizi post-vendita a favore di compagnie assicurative, ad un prezzo pari ad Euro 5.000 migliaia. In aggiunta, è prevista una componente di prezzo condizionata, di importo fino a Euro 419 migliaia, subordinata all'avverarsi di determinati eventi. Il perfezionamento dell'acquisto è previsto nel corso del 2022.
Acquisizione Gema S.r.l.
In data 1° febbraio 2022 il Gruppo ha firmato il contratto di acquisizione, tramite il Gruppo Lercari, del 100% del capitale sociale di Gema S.r.l., società che offre servizi di outsourcing assicurativo in ambito automotive, ad un prezzo pari a Euro 1.497 migliaia.
Liquidazione Prestipro S.r.l.
In data 23 febbraio 2022 la joint venture Prestipro S.r.l. è stata messa in liquidazione.
Partecipazione MoneySuperMarket
In data 4 marzo 2022 l'Emittente ha comunicato di aver raggiunto una partecipazione del 3% in Moneysupermarket.com Group PLC ("MSM"). Complessivamente, nei primi mesi del 2022 e fino alla data di approvazione della presente relazione, l'Emittente ha acquistato ulteriori n. 3.200.000 azioni di Moneysupermarket.com Group PLC, ad un prezzo complessivo pari ad Euro 7.826 migliaia.
Acquisto azioni proprie
Nell'ambito del piano di riacquisto di azioni proprie nei limiti e con le finalità stabilite dall'assemblea del 29 aprile 2021, successivamente al 31 dicembre 2021, il Gruppo ha acquistato 241.382 azioni proprie, pari allo 0,603% del capitale sociale.
Inoltre, successivamente alla data del 31 dicembre 2021, in seguito all'esercizio di stock option da parte di dipendenti del Gruppo, l'Emittente ha venduto complessivamente 2.000 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,005% del capitale sociale.
Alla data di approvazione della presente relazione, l'Emittente detiene complessivamente 1.901.423 azioni proprie, pari complessivamente al 4,754% circa del capitale sociale, acquistate per un costo complessivo pari a Euro 16.398 migliaia.
Attuale situazione geopolitica - crisi in Ucraina
In merito all'attuale situazione geopolitica, si segnala preliminarlmente che il Gruppo non è direttamente esposto nelle economie Russe ed Ucraine. Le conseguenze dell'invasione dell'Ucraina da parte della Federazione Russa non sono al momento tali da suscitare preoccupazione per i business delle società del Gruppo e non si ritiene possano avere impatti sulla continuità aziendale delle società del Gruppo: tuttavia eventuali significativi cali della fiducia e/o dei redditi disponibili dei consumatori potrebbero impattare negativamente i volumi delle diverse linee di business.
Utile per azione
L'utile per azione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 3,42, è stato determinato rapportando l'utile d'esercizio di competenza dei soci dell'Emittente (Euro 128.454 migliaia) al numero medio ponderato delle azioni dell'Emittente in circolazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (37.597.173 azioni).
L'utile per azione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad Euro 0,43, è stato determinato rapportando l'utile d'esercizio di competenza dei soci dell'Emittente (Euro 16.347 migliaia) al numero medio ponderato delle azioni dell'Emittente in circolazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (38.128.936 azioni).
Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 l'utile diluito per azione è pari ad Euro 0,42, in quanto, il numero medio di strumenti finanziari con effetto diluitivo (stock option) che posseggono i requisiti previsti dal principio IAS 33 tali da generare effetti diluitivi dell'utile per azione, è pari a 880.077.
Milano, 15 marzo 2022
Per il Consiglio d'Amministrazione
Il Presidente
(Ing. Marco Pescarmona)
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BILANCIO D'ESERCIZIO
ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2021
Redatto secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS
BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021
Prospetti contabili
Situazione patrimoniale finanziaria
Conto economico
Conto economico complessivo
Rendiconto finanziario
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto
Note al bilancio d'esercizio (Bilancio separato)
Criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio
Il presente bilancio di esercizio, composto dalla situazione patrimoniale finanziaria, dal conto economico complessivo, dal rendiconto finanziario dell'esercizio e dalle variazioni di patrimonio netto chiuso al 31 dicembre 2021 e dalle relative note esplicative, è stato redatto in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board ("IASB") ed ai relativi principi interpretativi SIC/IFRIC, adottati dalla Commissione Europea. Inoltre è stato redatto in base alle delibere CONSOB n. 15519 e n. 15520 del 27 luglio 2006, all'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021, al richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021, nonché all'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti.
Il bilancio d'esercizio è stato predisposto utilizzando il criterio del costo, salvo nei casi specificatamente descritti nelle note seguenti, per i quali è stato applicato il valore equo ("fair value"). Per fair value si intende il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare transazione tra operatori di mercato alla data di misurazione.
L'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che classifica in tre livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per valutare il fair value. La gerarchia del fair value attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche (dati di Livello 1) e la priorità minima agli input non osservabili (dati di Livello 3).
Gli input di Livello 1 sono prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione.
Gli input di Livello 2 sono input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1 osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività.
Gli input di Livello 3 sono input non osservabili per l'attività o per la passività.
Le attività finanziarie sono cancellate dalla situazione patrimoniale finanziaria quando è stato trasferito il diritto contrattuale a ricevere flussi di cassa e l'entità non detiene più il controllo su tali attività finanziarie.
Le passività finanziarie sono cancellate dalla situazione patrimoniale finanziaria quando, e solo quando, queste vengono estinte ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta o cancellata oppure scaduta.
I principi esposti di seguito sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati.
Il bilancio è presentato in migliaia di Euro.
A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE n° 1606/2002 e delle relative disposizioni normative nazionali di attuazione, a partire dall'esercizio 2007 Gruppo MutuiOnline S.p.A., per la predisposizione del bilancio d'esercizio (Bilancio d'Esercizio), adotta i Principi Contabili Internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board e omologati dall'Unione Europea ("IFRS"). Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), incluse quelle precedentemente emesse dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").
Gli schemi di bilancio adottati sono coerenti con quelli previsti dallo IAS 1 ed in particolare:
per lo schema della situazione patrimoniale finanziaria è stato adottato il criterio "corrente/non corrente";
per lo schema di conto economico complessivo è stato adottato lo schema che prevede la classificazione per natura;
il prospetto delle variazioni del patrimonio netto è stato predisposto secondo le disposizioni dello IAS 1;
il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.
Inoltre, in seguito all'adozione della revisione dello IAS 1 ("Presentazione del bilancio d'esercizio"), nello schema di conto economico, dopo il risultato netto del periodo, si fornisce in aggiunta l'indicazione delle componenti di conto economico complessivo.
Il presente bilancio d'esercizio è stato redatto considerando rispettato il presupposto della continuità aziendale, alla luce dei risultati economici, patrimoniali e finanziari conseguiti.
I criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del Bilancio d'Esercizio sono indicati nei punti seguenti:
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono costituite da elementi non monetari, privi di consistenza fisica, chiaramente identificabili, controllabili ed atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore.
L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.
(a) Licenze e diritti simili
Per le licenze e diritti simili l'ammortamento è calcolato col metodo lineare in modo da allocare il costo sostenuto per l'acquisizione del diritto lungo il periodo più breve tra quello di atteso utilizzo e la durata dei relativi contratti a partire dal momento in cui il diritto acquisito diviene esercitabile ed è generalmente compreso in un periodo di 3 o 5 anni.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo di acquisto al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l'ampliamento, l'ammodernamento o il miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività, applicando il criterio del component approach, secondo il quale ciascuna componente suscettibile di un'autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve essere trattata individualmente.
Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile.
La vita utile stimata dall'Emittente per le varie categorie di immobilizzazioni materiali è la seguente:
La vita utile delle immobilizzazioni materiali e il valore residuo delle stesse sono rivisti e aggiornati, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio.
Beni in locazione
L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa delle locazioni e richiede ai locatari di contabilizzare in bilancio tutti i contratti di locazione, inclusi i contratti qualificati secondo la corrente prassi come operativi (quali ad esempio alcuni affitti e noleggi), sulla base di un singolo modello sostanzialmente simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Alla data di inizio del contratto di locazione, il locatario rileva una passività a fronte dei pagamenti futuri della locazione (cioè la passività per la locazione) ed un attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari contabilizzano separatamente le spese per interessi sulla passività per locazionee l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività.
I locatari dovranno anche rimisurare la passività legata ai contratti di locazione al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di locazione, un cambiamento nei pagamenti futuri della locazione conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l'importo della rimisurazione della passività per la locazione come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.
Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari:
contratti di locazione relativi ad attività di "scarso valore" (fattispecie che per l'Emittente si configura con riferimento ai noleggi operativi per attrezzature d'ufficio quali le fotocopiatrici, rilevati in bilancio nella voce "Altri costi operativi");
i contratti di locazione a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore).
Partecipazioni in società controllate
Le società controllate sono le imprese sulle quali l'Emittente esercita, direttamente o indirettamente, il controllo. Nella fattispecie il controllo è connesso all'esistenza in via continuativa e contemporanea alle seguenti condizioni:
il potere sulla partecipata;
la possibilità di conseguire un rendimento derivante dal possesso della partecipazione;
la capacità di esercitare il proprio potere sulla partecipata per influenzare il rendimento da questa generato.
L'esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio è presa in considerazione ai fini della determinazione del controllo.
Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate al costo rettificato per le riduzioni di valore, registrate nel conto economico. Quando vengono meno i motivi che hanno determinato la riduzione di valore, il valore contabile della partecipazione è incrementato fino a concorrenza del relativo costo originario. Tale ripristino viene iscritto a conto economico.
Partecipazioni in società collegate e joint venture
Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.
Un'entità collegata è una società, che non sia né una controllata né una joint-venture, sulla quale l'Emittente esercita un'influenza notevole. Si presume un'influenza notevole se si possiede, direttamente o indirettamente, più del 20% del capitale sociale di una società.
Le partecipazioni in imprese collegate e in joint venture sono valutate al costo rettificato per le riduzioni di valore, registrate nel conto economico. Quando vengono meno i motivi che hanno determinato la riduzione di valore, il valore contabile della partecipazione è incrementato fino a concorrenza del relativo costo originario. Tale ripristino viene iscritto a conto economico.
Riduzione di valore delle attività
A ciascuna data di riferimento del bilancio l'Emittente verifica se sussistano indicatori, rivenienti sia da fonti esterne che interne alla Società, che le partecipazioni e le immobilizzazioni materiali ed immateriali abbiano subito una perdita di valore. Nelle circostanze in cui sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso, pari al valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività.
Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore d'uso è determinato in relazione alla cash generating unit cui tale attività appartiene. Una riduzione di valore è riconosciuta nel conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, ovvero della relativa cash generating unit a cui la stessa è allocata, è superiore al valore recuperabile. Qualora vengano meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività, ad eccezione del goodwill, viene ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attivo in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
Disponibilità liquide
Le disponibilità liquide includono la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro tre mesi). Gli scoperti di conto corrente sono classificati tra le "Passività finanziarie correnti" e sono valutate al fair value.
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato in OCI
All'atto della rilevazione iniziale, la Società può irrevocabilmente scegliere di classificare i propri investimenti azionari come strumenti rappresentativi di capitale rilevati al fair value rilavato in other comprehensive income ("OCI") quando soddisfano la definizione di strumenti rappresentativi di capitale ai sensi dello IAS 32 "Strumenti finanziari: Presentazione" e non sono detenuti per la negoziazione. La classificazione è determinata per ogni singolo strumento. Gli utili e le perdite conseguite su tali attività finaziarie non vengono mai rigirati nel conto economico. I dividendi sono rilevati come altri ricavi nel conto economico quando il diritto al pagamento è stato deliberato, salvo quando la Società beneficia di tali proventi come recupero di parte del costo dell'attività finanziaria, nel qual caso tali utili sono rilevati in OCI. Gli strumenti rappresentativi di capitale iscritti al fair value rilevato in OCI non sono soggetti a impairment test.
Crediti commerciali e altri crediti
I crediti commerciali sono valutati, al momento della prima iscrizione, al fair value. Nei periodi successivi, tali attività sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso d'interesse effettivo.
Se vi è un'obiettiva evidenza di elementi che indicano riduzioni di valore, l'attività è ridotta in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi di cassa ottenibili in futuro. In particolare, l'IFRS 9 richiede che la Società registri le perdite su crediti attese su crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). La Società ha optato per l'approccio semplificato e dunque registrerà le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale.
Le perdite di valore sono rilevate a conto economico, con contropartita un fondo svalutazione crediti, classificato a diretta riduzione dell'importo dei crediti commerciali. Se nei periodi successivi vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività è ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del costo ammortizzato.
Azioni proprie
Le azioni proprie sono iscritte a riduzione del patrimonio netto. Essendo le azioni prive di valore nominale, il valore d'acquisto è portato in riduzione del capitale sociale per la parte figurativamente imputabile al valore nominale e per l'eccedenza del valore di acquisto rispetto alla riduzione del capitale sociale è portata a riduzione delle riserve disponibili.
Debiti e altre passività finanziarie
I debiti e le altre passività finanziarie sono valutati, al momento della prima iscrizione, al fair value. Il valore d'iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore d'iscrizione iniziale. L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse effettivo rappresentato dal tasso che allinea, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa connessi alla passività e il valore di iscrizione iniziale (c.d. metodo del costo ammortizzato).
Qualora vi sia un cambiamento dei flussi di cassa e vi sia la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore dei debiti viene ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato.
Fondi per benefici ai dipendenti
Il fondo per il Trattamento di Fine Rapporto ("TFR"), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi del codice civile, è considerato dagli IFRS un piano a benefici definiti e si basa, tra l'altro, sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio.
Il TFR viene determinato da attuari indipendenti utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). In accordo con lo IAS 19 revised gli aggiustamenti derivanti dalle variazioni delle ipotesi attuariali sono rilevati a patrimonio netto, tramite imputazione a conto economico complessivo.
I costi relativi all'incremento del valore attuale dell'obbligazione per il TFR, derivanti dall'avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici, sono inclusi tra gli oneri finanziari.
Le modifiche legislative entrate in vigore nel corso del 2007 non hanno avuto effetti significativi sulla metodologia di valutazione adottata dalla Società in quanto la percentuale di adesione ai fondi da parte dei dipendenti alla data del bilancio è bassa ed inoltre la Società non supera i limiti, previsti dalla nuova normativa, calcolati sul numero medio di dipendenti dell'esercizio di entrata in vigore, oltre i quali vi è l'obbligo di conferimento del fondo maturato all'INPS nei casi in cui il dipendente abbia optato per il mantenimento del fondo TFR in azienda.
Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale
La società riconosce benefici addizionali ad amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo attraverso piani di stock option. Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 ("Pagamenti basati su azioni"), le stock option a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori vengono valorizzate al fair value al momento dell'assegnazione delle stesse (grant date) secondo certi modelli che tengono conto di fattori ed elementi (il prezzo di esercizio dell'opzione, la durata dell'opzione, il prezzo corrente delle azioni sottostanti, l'attesa volatilità del prezzo delle azioni, i dividendi attesi e il tasso d'interesse per un investimento a rischio zero lungo la vita dell'opzione) vigenti al momento dell'assegnazione.
Se il diritto diviene esercitabile dopo un certo periodo e/o al verificarsi di certe condizioni di performance (vesting period), il valore complessivo delle opzioni viene iscritto nel conto economico tra i costi del personale pro-rata temporis lungo il periodo suddetto con contropartita una specifica voce di patrimonio netto.
In relazione alla valutazione delle stock option assegnate a dipendenti e collaboratori delle società controllate, in assenza di un meccanismo di riaddebito del costo sostenuto in capo alle società controllate stesse, il valore delle partecipazioni a bilancio è incrementato per un importo pari al costo sostenuto per le opzioni, con contropartita l'apposita riserva di patrimonio netto.
Ricavi e costi
Ricavi e costi sono riconosciuti nel conto economico secondo il principio della competenza. I ricavi per la prestazione di servizi sono riconosciuti quando il servizio viene reso.
L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto nell'ambito del rapporto di scambio economico con il cliente per il trasferimento di prodotti o servizi.
I ricavi e gli altri proventi sono iscritti in bilancio al netto di sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la prestazione dei servizi.
I ricavi sono iscritti nel conto economico esclusivamente se è probabile che la società benefici dei flussi di cassa associati alla transazione.
I costi sono rilevati quando relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell'esercizio oppure nel momento in cui sono sostenuti, quando non se ne possa identificare l'utilità futura.
Dividendi
I dividendi ricevuti sono rilevati nell'esercizio nel quale sorge il diritto per la società a ricevere il pagamento. Tale diritto sorge alla data della delibera da parte dell'assemblea della società partecipata che distribuisce i dividendi.
I dividendi ricevuti sono classificati in conto economico tra i ricavi.
Proventi e oneri finanziari
I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.
I proventi e gli oneri finanziari sono contabilizzati in base al principio della competenza e iscritti a conto economico nell'esercizio di maturazione.
Imposte
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell'esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.
Le imposte differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di un'attività o passività ed il relativo valore contabile. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.
Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l'effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte correnti e differite sono compensate quando sono compensabili giuridicamente.
A decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 la Società e le sue controllate hanno esercitato, al verificarsi delle condizioni di legge, l'opzione per il regime del consolidato fiscale nazionale come previsto dalla normativa italiana, che consente di determinare l'IRES su una base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società. I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, tra la società consolidante e le società controllate che hanno esercitato l'opzione sono stati regolati nei contratti stipulati all'esercizio dell'opzione. In contropartita ai debiti tributari sono iscritti i corrispondenti crediti della società consolidante verso la società del Gruppo per l'imposta corrente corrispondente agli imponibili positivi trasferiti nell'ambito del consolidato fiscale nazionale.
Si segnala che le controllate Agenzia Italia S.p.A., Gruppo Lercari S.r.l. e Zoorate S.r.l. non aderiscono al consolidato fiscale nazionale.
Le altre imposte non correlate al reddito sono incluse tra i costi operativi.
Strumenti finanziari
Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.
L'IFRS 9 richiede che al momento della rilevazione iniziale l'entità deve rilevare l'attività o la passività finanziaria al suo fair value. Gli strumenti finanziari derivanti da operazioni under common control sono inizialmente valutati al loro fair value.
Applicazione IFRS 9
L'IFRS 9 disciplina la contabilizzazione degli strumenti finanziari in merito ai seguenti ambiti: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting.
Le principali aree di intervento sulla disciplina operate dal principio di seguito descritte.
Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie
L'Emittente non detiene al momento passività finanziarie designate al fair value through profit and loss per effetto dell'adozione della cosiddetta "fair value option". Per quanto concerne le attività finanziarie il nuovo principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dall'Emittente per la loro gestione. La Società al momento non detiene né ha gestito nell'esercizio strumenti finanziari attivi, quali titoli di debito, con la finalità di rivendita né in termini assoluti. L'Emittente non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9 o strumenti finanziari derivati, anche incorporati. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. L'Emittente ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Non è stato pertanto necessario procedere ad una riclassifica di questi strumenti finanziari. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.
Perdita di valore
L'IFRS 9 richiede che l'Emittente registri le perdite su crediti attese su tutte le obbligazioni in portafoglio, finanziamenti e crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). L'Emittente ha optato per l'approccio semplificato e dunque registrerà le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale. L'Emittente continua comunque a considerare in modo analitico la specificità di settore e di alcuni clienti nelle sue valutazioni.
Hedge accounting
Premesso che l'IFRS 9 non modifica il principio generale in base al quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci, rispetto alla normativa del precedente IAS 39 i principali cambiamenti riguardano: (i) il test di efficacia della copertura è solo prospettico e può basarsi anche su aspetti qualitativi, sostituendo il precedente test 80-125% e focalizzandosi sulla relazione economica tra lo strumento di copertura e l'elemento coperto (ii) la possibilità di designare come oggetto di copertura solo una componente di rischio anche per gli elementi non finanziari (a patto che la componente di rischio sia separatamente identificabile e stimabile attendibilmente) (iii) l'introduzione del concetto di "costs of hedging" (iv) maggiori possibilità di designare gruppi di elementi come oggetto di copertura, incluse stratificazioni ed alcuni posizioni nette. In assenza di hedge accounting le variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati continueranno ad essere rilevate a conto economico.
Nel corso del 2021, le operazioni di copertura di flussi finanziari hanno riguardato il rischio su tasso d'interesse relativo al finanziamento sottoscritto con Unicredit in data 26 febbraio 2021. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua
Utile per azione
Poiché la Società presenta sia il bilancio consolidato sia il bilancio d'esercizio, le informazioni richieste sono indicate solo nel bilancio consolidato.
Uso di stime
La predisposizione del bilancio richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su valutazioni e stime difficili e soggettive basate sull'esperienza storica ed assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati nel bilancio nonché l'informativa fornita. I risultati effettivi delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni, possono differire da quelli riportati in bilancio a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Per la Società i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio sono quelli che riguardano la contabilizzazione delle stock option. La valutazione delle stock option è effettuata sulla base di tecniche valutative che considerano le aspettative di volatilità dell'azione sottostante e del dividend yield. Cambiamenti in tali assunzioni alla data d'assegnazione delle stock option possono comportare variazioni anche significative nei costi relativi.
L'esercizio di impairment test, per la valutazione della recuperabilità del valore delle attività in bilancio, prevede l'utilizzo di tecniche valutative basate su stime ed assunzioni che potrebbero essere soggette a variazioni significative con conseguenti impatti sui risultati delle valutazioni effettuate.
Nuovi principi applicabili a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che non sono rilevanti o non hanno generato effetti per l'Emittente
I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, applicabili dal 1° gennaio 2021, non sono rilevanti o non hanno generato effetti per il Gruppo:
riforma sui tassi di interesse interbancari: emendamenti ai seguenti standard: IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16.
Analisi dei rischi
Gruppo MutuiOnline S.p.A. è una holding di partecipazioni, per cui è soggetta in modo indiretto ai rischi delle proprie società controllate. A tal fine si rimanda a quanto illustrato nelle note del bilancio consolidato e nelle relazioni sulla gestione di ciascuna controllata.
La Società è invece autonomamente soggetta ai rischi di tasso e al rischio di liquidità.
Rischio di cambio e rischio di tasso
Ad oggi la gestione delle coperture dei rischi finanziari è effettuata a livello di Gruppo.
La Società presenta un indebitamento finanziario pari ad Euro 211.732 migliaia, dei quali, però, Euro 208.536 migliaia sono rappresentati da debiti finanziari a breve termine verso controllate nell'ambito del servizio di tesoreria centralizzata di Gruppo. Inoltre, le attività correnti sono costituite per Euro 143.014 migliaia da disponibilità liquide, di cui Euro 36.861 migliaia verso società controllate nell'ambito dell'attività di tesoreria centralizzata di Gruppo.
Ad oggi la politica di gestione delle coperture dei rischi finanziari non prevede il ricorso a strumenti finanziari di copertura dei rischi di tasso (ad eccezione del finanziamento con Unicredit S.p.A.) in quanto, allo stato attuale, la Società ha un indebitamento verso parti non correlate di importo inferiore ai depositi bancari delle società del Gruppo, quindi l'impatto economico e finanziario di variazioni dei tassi è considerato trascurabile.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., sottoscritto in data 28 giugno 2018, è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dello 0,90%, ed è soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Banco BPM S.p.A., sottoscritto in data 27 settembre 2018, è pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,10% sulla linea di credito di Euro 15.000 migliaia, e dell'1,30% sulla linea di credito di Euro 5.000 migliaia. Il tasso è inoltre soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
Il tasso d'interesse sul finanziamento bancario con Unicredit S.p.A., sottoscritto in data 26 febbraio 2021, è pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dell'1,60%. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua ed il cui fair value al 31 dicembre 2021 presenta un valore negativo pari ad Euro 16 migliaia.
Un'eventuale variazione sfavorevole dell'Euribor di un punto percentuale comporterebbe un onere aggiuntivo complessivo pari a Euro 247 migliaia nell'esercizio 2022. Occorre tuttavia sottolineare che una tale variazione dei tassi d'interesse sarebbe in parte compensata dall'impatto positivo sulla liquidità disponibile.
Per i restanti finanziamenti è invece applicato un tasso fisso.
Si segnala inoltre che l'Emittente persegue una politica di gestione della liquidità disponibile impiegandola in attività finanziarie a basso rischio e/o prontamente liquidabili.
In merito al rischio di cambio, occorre rilevare che alla data di riferimento della presente relazione non sono presenti attività o passività significative denominate in valuta differente dall'Euro e, pertanto, tale rischio è da ritenersi non presente.
Rischio di liquidità
Il rischio liquidità si manifesta quando non si è nelle condizioni di reperire le risorse finanziarie per far fronte all'operatività a breve.
La Società presenta disponibilità liquide a fine esercizio pari ad Euro 143.014 migliaia, di cui Euro 36.861 migliaia verso società controllate, a fronte di passività correnti pari ad Euro 233.488 migliaia, di cui, però, Euro 208.536 migliaia, sono costituiti da debiti finanziari correnti ed altre passività correnti verso società controllate. Inoltre le attività correnti sono costituite per Euro 15.204 migliaia da crediti verso società controllate, le quali presentano una significativa disponibilità di risorse liquide, rendendo tali crediti facilmente esigibili. Ciò consente alla Società di reperire agevolmente le risorse finanziarie per far fronte all'operatività a breve.
Inoltre il rischio potenzialmente derivante da eventuali default di istituti bancari controparti dell'Emittente è mitigato dalla politica di diversificazione dei depositi disponibili presso diversi istituti di credito.
Rischio legato alla pandemia di Covid-19
Tale scenario ha avuto impatti importanti sull'economia, sui mercati finanziari e sulla consumer confidence a livello italiano e mondiale.
Le società controllate dall'Emittente si sono prontamente attivate, anche sulla base delle direttive emanate dal Governo, per arginare i possibili impatti derivanti dalla minaccia alla salute rappresentata da quanto sopra descritto per i propri dipendenti, dotando questi ultimi di tutti gli strumenti necessari per poter continuare a lavorare da remoto e in condizioni di sicurezza.
Alla data di approvazione della presente relazione non è possibile prevedere la durata e gli impatti duraturi della pandemia, né valutarne l'effetto economico e finanziario sui risultati del Gruppo nel medio termine.
Si segnala in ogni caso che non si prevedono tensioni finanziarie per la Società nel corso dei prossimi mesi, e che non emergono elementi che possano mettere in discussione il presupposto di continuità aziendale secondo il quale è stato redatto il bilancio.
Continuità aziendale
Avendo riguardo alla situazione economico patrimoniale , in particolare alle riserve disponibili, e tenuto conto delle previsioni di andamento del capitale circolante e della situazione finanziaria e patrimoniale della Società, il bilancio d'esercizio e consolidato sono stati redatti nella prospettiva della continuità aziendale.
Si consideri, inoltre, che la Società, come negli anni precedenti, ha consuntivato risultati economici positivi, e che anche le previsioni economiche future sono positive. La Società, inoltre, come indicato nel commento relativo al "Rischio di liquidità", è dotata di adeguate risorse finanziarie per far fronte alle proprie obbligazioni future, in un arco temporale pari ad almeno 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio e può azionare, ove necessario, ulteriori leve per smobilizzare in tempi molto rapidi investimenti altamente liquidi, di importo significativo.
In conseguenza di quanto sopra indicato, gli amministratori hanno redatto il bilancio d'esercizio considerando rispettato il presupposto della continuità aziendale.
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni immateriali
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto e la relativa movimentazione negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
La variazione della voce Licenze e diritti simili è dovuta all'acquisto di licenze software nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 per un importo pari ad Euro 32 migliaia e all'ammortamento del periodo per Euro 58 migliaia.
Impianti e macchinari
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio delle immobilizzazioni materiali e la relativa movimentazione negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Gli ammortamenti rilevati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si riferiscono principalmente agli impianti hardware di produzione.
Di seguito è riportata la movimentazione dei valori delle attività per il diritto d'uso e delle passività per leasing avvenuta nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
Partecipazioni in società controllate
Si riporta di seguito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
Nella tabella si riporta l'elenco delle società controllate, nonché la movimentazione della voce in oggetto nel corso dell'esercizio:
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la Società ha effettuato versamenti in conto capitale a favore di Money360.it S.p.A. per Euro 2.000 migliaia e a favore di Klikkapromo S.r.l. per Euro 1.000 migliaia.
Inoltre la Società ha deliberato la rinuncia a parte del finanziamento erogato a favore di MOL BPO S.r.l., per un ammontare pari ad Euro 3.000 migliaia.
Infine, nel corso della verifica del valore delle partecipazioni, con riferimento alla controllata Centro Processi Assicurativi S.r.l., l'Emittente, in considerazione della cessione della partecipazione, che si concretizzerà nel corso del 2022, e sulla base di una stima attendibile dei flussi di cassa netti che saranno generati in seguito a tale operazione, ritiene che il valore residuo ritenuto recuperabile sia pari ad Euro 1.874 migliaia e, pertanto, ha effettuato una svalutazione per un importo pari a Euro 1.000 migliaia.
Criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni
Le ipotesi principali con riferimento alla determinazione del valore in uso della partecipazione sono i flussi di cassa operativi nel periodo coperto dalle proiezioni, di norma 3 o 4 anni, il tasso di crescita utilizzato per la determinazione del valore terminale, assunto pari all'1,3%, ed il tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa.
La composizione delle stime dei flussi finanziari futuri è stata determinata su criteri di ragionevolezza e coerenza relativamente all'imputazione delle spese generali future, allo sviluppo degli investimenti di capitale, alle condizioni di equilibrio finanziario, nonché alle principali variabili macro-economiche. Occorre infine precisare che le previsioni dei flussi di cassa si riferiscono a condizioni correnti di esercizio dell'attività e, pertanto, non includono flussi finanziari connessi a eventuali interventi di natura straordinaria.
Ai fini della determinazione del valore terminale, è stato utilizzato il metodo dell'attualizzazione della rendita perpetua.
Il valore in uso della partecipazione è stato determinato attualizzando il valore dei flussi finanziari futuri stimati, incluso il valore terminale, che si suppone deriveranno da un uso continuativo delle attività, a un tasso di sconto, al netto delle tasse, aggiustato per il rischio e che tiene conto del costo medio ponderato del capitale.
Il tasso di sconto utilizzato è infatti calcolato a partire dal Weighted Average Cost of Capital ("WACC") delle due Divisioni del Gruppo, per la cui determinazione è stato fatto riferimento a indicatori e parametri osservabili sul mercato di riferimento delle partecipazioni in oggetto, al valore corrente del denaro. In particolare, la determinazione del WACC fa riferimento ai seguenti parametri:
Tasso risk-free: 0,013% pari al rendimento dei Bund a 10 anni a inizio marzo 2022;
Market equity risk premium: 6,42% fonte: Damodaran, mercato Italia, gennaio 2022; tale valore già include il rischio sul debito sovrano italiano;
Additional equity risk premium: pari all'1,00%, per tener conto degli elementi di rischio straordinari legati all'attuale contesto geopolitico;
Beta unlevered (diverso per le due Divisioni): 0,73 per la Divisione Broking e 0,87 per la Divisione BPO utilizzando come fonte i dati del beta unlevered a tre anni elaborati da Infrontanalytics.com per un insieme di operatori comparabili ad inizio marzo 2022;
Struttura finanziaria target: rapporto D/E pari a 0,25.
Sulla base di quanto precede, applicando in particolare il Capital Asset Pricing Model, risulterebbe un WACC pari al 5,90% per le società della Divisione Broking ed al 6,76% per le società della Divisione BPO.
Si fornisce di seguito uno schema di sintesi nel quale vengono illustrati i principali dati delle società controllate.
65Plus S.r.l.
In relazione a 65Plus S.r.l. il valore d'iscrizione della partecipazione è superiore al valore del patrimonio netto della società controllata.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha predisposto il test d'impairment al fine di determinare il valore recuperabile della partecipazione. Tale esercizio è basato sul metodo del valore in uso, per il quale si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalla partecipazione stessa. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dal budget 2022 e dai piani strategici predisposti dalla società per il periodo 2023-2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Relativamente ai criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni e del tasso di sconto, questo è pari al 6,76%.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della partecipazione in 65Plus S.r.l., determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile della partecipazione stessa.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione, in particolare ipotizzando un incremento del tasso di sconto, una diminuzione del tasso di crescita perpetua a fine piano.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per la partecipazione mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo il seguente incremento del tasso di sconto fino al 7,52%;
Tasso di crescita "g": il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo una riduzione del g rate fino allo 0,43%.
Sulla base delle analisi svolte, gli Amministratori della società hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione della partecipazione iscritto nel bilancio separato al 31 dicembre 2021 ma, poiché a fronte di una variazione non rilevante dei parametri utilizzati o delle condizioni economiche alla base dell'analisi svolta verrebbero a mancare le condizioni per confermare tale valutazione, terranno costantemente monitorata la partecipazione nel corso esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, effettuando delle ulteriori valutazioni e procedendo eventualmente ad una svalutazione della partecipazione laddove dovesse risultare un valore in uso inferiore rispetto al relativo valore contabile.
7Pixel S.r.l.
In relazione a 7Pixel S.r.l. il valore d'iscrizione della partecipazione è superiore al valore del patrimonio netto della società controllata.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha predisposto il test d'impairment al fine di determinare il valore recuperabile della partecipazione. Tale esercizio è basato sul metodo del valore in uso, per il quale si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalla partecipazione stessa. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dal budget 2022 e dai piani strategici per il periodo 2023-2024, relativi alla società, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Relativamente ai criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni e del tasso di sconto, questo è pari al 5,90%.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della partecipazione in 7Pixel S.r.l., determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile della partecipazione stessa.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione, in particolare ipotizzando un incremento del tasso di sconto e una diminuzione del tasso di crescita perpetua a fine piano.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per la partecipazione mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo un incremento del tasso di sconto fino al 37,33%;
Tasso di crescita "g": il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo una riduzione del g rate fino a oltre il -100%.
Sulla base delle analisi svolte, gli Amministratori dell'Emittente hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione della partecipazione iscritto nel bilancio separato al 31 dicembre 2021.
Centro Finanziamenti S.p.A.
Centro Istruttorie S.p.A.
Centro Processi Assicurativi S.r.l.
In relazione a Centro Processi Assicurativi S.r.l. il valore d'iscrizione della partecipazione è superiore al valore del patrimonio netto della società controllata.
La Società, in considerazione della cessione della partecipazione, che si concretizzerà nel corso del 2022, e sulla base di una stima attendibile dei flussi di cassa netti che saranno generati in seguito a tale operazione, ritiene che il valore residuo ritenuto recuperabile è pari ad Euro 1.874 migliaia e, pertanto, ha effettuato una svalutazione per un importo pari a Euro 1.000 migliaia.
Cesam S.r.l.
Cercassicurazioni.it S.r.l.
Eagle & Wise Service S.r.l.
Euroservizi per i notai S.r.l.
Finprom S.r.l.
Gruppo Lercari S.r.l.
In relazione a Gruppo Lercari S.r.l. il valore d'iscrizione della partecipazione è superiore al valore del patrimonio netto del Gruppo Lercari.
Pertanto il Consiglio di Amministrazione ha predisposto il test d'impairment al fine di determinare il valore recuperabile della partecipazione. Tale esercizio è basato sul metodo del valore in uso, per il quale si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalla partecipazione stessa. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dal budget 2022 e dai piani strategici per il periodo 2023-2024, relativi alla società, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Relativamente ai criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni e del tasso di sconto, questo è pari al 6,76%.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della partecipazione in Gruppo Lercari S.r.l., determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile della partecipazione stessa.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione, in particolare, ipotizzando un incremento del tasso di sconto e una diminuzione del tasso di crescita perpetua a fine piano.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per la partecipazione mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo un incremento del tasso di sconto fino all'8,46%;
Tasso di crescita "g": il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo una riduzione del g rate fino a -0,65%;
Sulla base delle analisi svolte, gli Amministratori dell'Emittente hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione della partecipazione iscritto nel bilancio separato al 31 dicembre 2021.
Per quanto riguarda la tale partecipazione, dall'analisi di sensitività è emerso che il valore in uso della stessa rimane superiore al valore contabile prevedendo un aumento del tasso di sconto fino all'8,46% o, mantenendo fermo il WACC, prevedendo una riduzione del tasso di crescita implicito fino allo -0,65%. Alla luce di ciò gli Amministratori dell'Emittente hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione della partecipazione iscritta nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, ma, poiché a fronte di una variazione non rilevante dei parametri utilizzati o delle condizioni economiche alla base dell'analisi svolta verrebbero a mancare le condizioni per confermare tale valutazione, terranno costantemente monitorata tale partecipazione nel corso esercizio 2022, effettuando delle ulteriori valutazioni e procedendo eventualmente ad una svalutazione della partecipazione laddove dovesse risultare un valore in uso inferiore rispetto al relativo valore contabile.
Innofin SIM S.p.A.
Klikkapromo S.r.l.
MOL BPO S.r.l.
MOL BPO S.r.l. è stata costituita nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e detiene l'84,50% delle quote di Agenzia Italia S.p.A..
Nel bilancio separato di MOL BPO S.r.l. al 31 dicembre 2021 la partecipazione in Agenzia Italia S.p.A. è iscritta ad un valore contabile pari ad Euro 49.300 migliaia a fronte di un patrimonio netto pro quota della società controllata pari ad Euro 30.679 migliaia. Il risultato d'esercizio di Agenzia Italia S.p.A. è stato positivo per Euro 5.793 migliaia.
Pertanto è stato predisposto il test d'impairment al fine di determinare il valore recuperabile della partecipazione. Tale esercizio è basato sul metodo del valore in uso, per il quale si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalla partecipazione stessa. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dal budget 2022 e dai piani strategici predisposti dalla società per il periodo 2023-2024 e approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Relativamente ai criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni e del tasso di sconto, questo è pari al 6,76%.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della partecipazione in Agenzia Italia S.p.A., determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile della partecipazione stessa.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione, in particolare ipotizzando un incremento del tasso di sconto, una diminuzione del tasso di crescita perpetua dei ricavi a fine piano.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per la partecipazione mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo un incremento del tasso di sconto fino al 18,71%;
Tasso di crescita "g": il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo una riduzione del g rate fino al -15,73%.
Money360.it S.p.A.
In relazione a Money360.it S.p.A., il valore d'iscrizione della partecipazione è superiore al valore del patrimonio netto della società controllata.
Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto il test d'impairment al fine di determinare il valore recuperabile della partecipazione. Tale esercizio è basato sul metodo del valore in uso, per il quale si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalla partecipazione stessa. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dal budget 2022 e dai piani strategici predisposti dalla controllata per il periodo 2023-2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Relativamente ai criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni e del tasso di sconto, questo è pari al 5,90%.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della partecipazione in Money360.it S.p.A., determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile della partecipazione stessa.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione, in particolare ipotizzando un incremento del tasso di sconto, una diminuzione del tasso di crescita perpetua e del tasso di crescita dei ricavi.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per la partecipazione mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazioneanche prevedendo il seguente incremento del tasso di sconto fino al 78,96%;
Tasso di crescita "g": il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo una riduzione del g rate fino a oltre il -100,00%;
Sulla base delle analisi svolte, gli Amministratori della società hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione della partecipazione iscritto nel bilancio separato al 31 dicembre 2021.
MutuiOnline S.p.A.
PP&E S.r.l.
PrestitiOnline S.p.A.
Quinservizi S.p.A.
Segugio.it S.r.l.
In relazione a Segugio.it S.r.l., il valore d'iscrizione della partecipazione è superiore al valore del patrimonio netto della società controllata.
Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto il test d'impairment al fine di determinare il valore recuperabile della partecipazione. Tale esercizio è basato sul metodo del valore in uso, per il quale si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalla partecipazione stessa. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dal budget 2022 e dai piani strategici predisposti dalla controllata per il periodo 2023-2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Relativamente ai criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni e del tasso di sconto, questo è pari al 5,90%.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della partecipazione in Segugio.it S.r.l., determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile della partecipazione stessa.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione, in particolare ipotizzando un incremento del tasso di sconto, una diminuzione del tasso di crescita perpetua e del tasso di crescita dei ricavi.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per la partecipazione mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazioneanche prevedendo il seguente incremento del tasso di sconto fino al 26,84%;
Tasso di crescita "g": il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo una riduzione del g rate fino a -72,79%;
Sulla base delle analisi svolte, gli Amministratori della società hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione della partecipazione iscritto nel bilancio separato al 31 dicembre 2021.
SOS Tariffe S.r.l.
In relazione a SOS Tariffe S.r.l., il valore d'iscrizione della partecipazione è superiore al valore del patrimonio netto della società controllata.
Il Consiglio di Amministrazione ha predisposto il test d'impairment al fine di determinare il valore recuperabile della partecipazione. Tale esercizio è basato sul metodo del valore in uso, per il quale si è ricorso alla stima dei flussi di cassa generati dalla partecipazione stessa. Le previsioni dei flussi di cassa operativi derivano dal budget 2022 e dai piani strategici predisposti dalla controllata per il periodo 2023-2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2022.
Relativamente ai criteri utilizzati per la determinazione del valore in uso delle partecipazioni e del tasso di sconto, questo è pari al 5,90%.
Al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della partecipazione in SOS Tariffe S.r.l., determinato in base alle metodologie e alle assunzioni sopra descritte, risulta essere superiore al valore contabile della partecipazione stessa.
Anche in considerazione dell'attuale situazione di volatilità dei mercati e di incertezza sulle prospettive economiche future, sono state sviluppate analisi di sensitività del valore recuperabile della partecipazione, in particolare, ipotizzando un incremento del tasso di sconto, una diminuzione del tasso di crescita perpetua e del tasso di crescita dei ricavi.
L'analisi di sensitività, ai sensi del paragrafo 134 dello IAS 36, dei risultati dell'impairment test per la partecipazione mostra i seguenti margini di tolleranza:
Tasso di sconto: il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo il seguente incremento del tasso di sconto fino al 9,59%;
Tasso di crescita "g": il valore in uso rimane superiore al valore contabile della partecipazione anche prevedendo una riduzione del g rate fino a -3,03%;
Sulla base delle analisi svolte, gli Amministratori della società hanno ritenuto recuperabile il valore di iscrizione della partecipazione iscritto nel bilancio separato al 31 dicembre 2021.
Partecipazioni in società collegate e joint venture
La voce in oggetto è relativa alla partecipazione in Generale Servizi Amministrativi S.r.l., società nella quale l'Emittente detiene una quota pari al 40% del capitale sociale e alla partecipazione nella collegata Generale Fiduciaria S.p.A., società della quale l'Emittente detiene il 40% del capitale sociale.
Con riguardo alla partecipazione detenuta in PrestiPro S.r.l. si evidenzia che la stessa presenta un valore di carico pari a zero, a seguito della svalutazione effettuata nel 2020.
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
Attività finanziarie valutate al fair value
Si riporta di seguito la movimentazione avvenuta nella voce in questione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021:
Le attività finanziarie valutate al fair value al 31 dicembre 2021 presentano un significativo decremento rispetto al 31 dicembre 2020, dovuto alla cessione di tutte le azioni Cerved Group S.p.A. ("Cerved") detenute dalla Società, a seguito della vendita di n. 1.643.050 azioni effettuate nei mesi di marzo e aprile 2021, e successivamente, a seguito dell'adesione (in data 7 settembre 2021) all'offerta pubblica di acquisto ("OPA") su azioni Cerved, promossa da Castor Bidco S.p.A., che ha portato alla vendita delle residue n. 2.860.000 azioni Cerved. La differenza tra l'ammontare incassato dalle cessioni del 2021 e il fair value al 31 dicembre 2020, positiva per Euro 11.415 migliaia, è stata classificata all'interno della riserva OCI.
La voce al 31 dicembre 2021 include principalmente quote azionarie di MoneySupermarket.com PLC, acquistate a partire dal mese di ottobre 2021, per un valore pari a Euro 38.559 migliaia. Tali attività finanziarie sono valutate al fair value con variazioni rilevate in OCI. In particolare, le movimentazioni dell'esercizio fanno riferimento all'acquisto di n. 15.000.000 azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 37.006 migliaia (in media euro 2,47 per azione), a rivalutazioni nette per Euro 1.553 migliaia.
La voce include infine titoli relativi alla cartolarizzazione "Igloo" promossa dalla controllata Centro Finanziamenti S.p.A. per Euro 341 migliaia.
L'azzeramento del valore dei BFF Bond, che al 31 dicembre 2020 era iscritto per Euro 3.063 migliaia, fa riferimento alla vendita dei titoli nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. La plusvalenza pari ad Euro 45 migliaia è stata rilevata nella voce "Proventi/(oneri) da attività/passività finanziarie".
Imposte anticipate e differite
Nella seguente tabella è fornita la movimentazione della voce in oggetto:
Al 31 dicembre 2021 risultano iscritte attività per imposte anticipate per Euro 205 migliaia, relative a costi imponibili negli esercizi successivi. Sono infine iscritte passività per imposte differite per Euro 116 migliaia, relative principalmente a dividendi deliberati ma non ancora liquidati.
Altre attività non correnti
Le altre attività non correnti sono così riassumibili
La voce in oggetto è relativa ai finanziamenti a lungo termine concessi alla controllata MOL BPO S.r.l. per Euro 22.000 migliaia, alla controllata Eagle & Wise Service S.r.l. per Euro 11.500 migliaia e alla joint venture PrestiPro S.r.l. per Euro 130 migliaia.
In merito al finanziamento concesso a MOL BPO S.r.l., nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 la Società ha deliberato la rinuncia a parte del finanziamento per un ammontare pari ad Euro 3.000 migliaia.
In merito al finanziamento concesso a Prestipro S.r.l., nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 la Società ha effettuato una parziale svalutazione di tale credito, per Euro 60 migliaia, a fronte della messa in liquidazione della società, avvenuta nel mese di febbraio 2022. Il residuo importo iscritto in bilancio, pari a Euro 130 migliaia, è considerato recuperabile sulla base delle disponibilità liquide di PrestiPro S.r.l..
Si precisa che, in relazione ai finanziamenti concessi a MOL BPO S.r.l. e Eagle & Wise Service S.r.l., non si riscontrano criticità in merito alla recuperabilità di tali finanziamenti, in quanto le prospettive reddituali di Agenzia Italia S.p.A. e di Eagle & Wise Service S.r.l. per i prossimi esercizi (così come i risultati consuntivati nel corso dell'esercizio in questione) sono positive, così come indicato nei business plan predisposti per le società.
ATTIVITÀ CORRENTI
Disponibilità liquide
La voce in oggetto è composta da depositi su conti correnti bancari e postali.
Si riporta la composizione della Posizione finanziaria netta, redatta secondo quanto richiesto dall'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dal richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021:
Gruppo MutuiOnline S.p.A. gestisce la tesoreria a livello centralizzato. A tale sistema hanno aderito la maggior parte delle società italiane controllate al 31 dicembre 2021. La tesoreria centralizzata è finalizzata a rendere maggiormente efficiente il sistema di gestione della liquidità disponibile e degli impieghi a livello di gruppo. Pertanto tra le passività finanziarie a breve termine al 31 dicembre 2021 vi sono "Altri debiti finanziari correnti" per Euro 208.593 migliaia costuiti prevalentemente da debiti verso controllate nell'ambito della tesoreria centralizzata.
Per un maggior dettaglio del saldo relativo alle disponibilità liquide ed ai debiti finanziari correnti verso società del Gruppo si rimanda a quanto riportato nella nota 28.
Altre attività correnti
Le altre attività correnti sono così riassumibili:
I crediti verso società controllate sono così suddivisi:
I crediti verso società controllate per consolidato fiscale nazionale accolgono i crediti derivanti dal trasferimento del debito IRES effettuato dalle società controllate nell'ambito del contratto di consolidato fiscale nazionale di Gruppo.
I crediti verso la controllata MutuiOnline S.p.A. per Euro 7.500 migliaia e verso la controllata Euroservizi per i notai S.r.l. per Euro 600 migliaia, fanno riferimento ai dividendi deliberati dalle controllate nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e non ancora pagati.
La voce "Ratei e risconti attivi" include principalmente le quote dei noleggi software di terzi già liquidati ma di competenza dei prossimi esercizi. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è la conseguenza dei maggiori costi per utilizzo di licenze software di terzi.
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale e riserve
Per i movimenti di patrimonio netto si faccia riferimento al relativo prospetto.
L'assemblea dei soci del 29 aprile 2021 ha deliberato la distribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,40 per azione, per complessivi Euro 15.500 migliaia. Tale dividendo è stato distribuito con stacco cedola in data 17 maggio 2021, record date 18 maggio 2021 e pagamento in data 19 maggio 2021.
La Società presenta al 31 dicembre 2021 un capitale sociale di Euro 1.012.354,01, costituito da 40.000.000 azioni senza valore nominale, immutato rispetto al 31 dicembre 2021.
La Società ha in corso un piano di riacquisto di azioni proprie. L'assemblea del 29 aprile 2021 ha autorizzato l'attuale piano di riacquisto di azioni proprie, definendone limiti e finalità, fino ad un massimo del 20% del capitale sociale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 l'Emittente ha acquistato 72.079 azioni proprie pari allo 0,180% del capitale sociale. Durante lo stesso periodo, in seguito all'esercizio, da parte di dipendenti del Gruppo, di stock options maturate in loro possesso, l'Emittente ha ceduto 719.593 azioni proprie pari all'1,799% del capitale sociale.
Alla data del 31 dicembre 2021, la Società detiene 1.662.041 azioni proprie pari al 4,155% del capitale sociale, ad un costo complessivo di Euro 25.322 migliaia. Essendo le azioni prive di valore nominale, il valore d'acquisto è portato in riduzione del capitale sociale per la parte figurativamente imputabile al valore nominale, pari ad Euro 42 migliaia al 31 dicembre 2021, e per l'eccedenza del valore di acquisto rispetto alla riduzione del capitale sociale è portata a riduzione delle riserve disponibili.
Alla data del 31 dicembre 2021, non vi sono azioni dell'Emittente detenute da altre società del Gruppo.
Il seguente prospetto illustra l'origine e la disponibilità delle voci del patrimonio netto:
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti e altre passività finanziarie non correnti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto, costituita principalmente da finanziamenti da banche:
I finanziamenti da banche, per la parte non corrente, si riferiscono ai contratti di finanziamento in essere con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., per un importo pari a Euro 20.956 migliaia, con Intesa SanPaolo S.p.A. per Euro 79.893 migliaia, con Banco BPM S.p.A. per un importo pari ad Euro 9.490 migliaia, con Credito Emiliano S.p.A. per un importo pari ad Euro 17.658 migliaia e con Unicredit S.p.A. per un importo pari ad Euro 6.487 migliaia al 31 dicembre 2021.
La voce include in via residuale la quota non corrente della passività derivante dall'applicazione dell'IFRS 16, per Euro 103 migliaia.
Il valore contabile delle passività finanziarie è rappresentativo del fair value.
Finanziamenti Crédit Agricole Cariparma S.p.A.
In data 28 giugno 2018 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., per un importo pari ad Euro 20.000 migliaia, erogato in due tranches in data 28 giugno 2018 e 4 luglio 2018. Il contratto di finanziamento prevede il rimborso di quote capitali semestrali a partire dal 31 dicembre 2018 e fino al 30 giugno 2025, con l'applicazione di un tasso pari al tasso Euribor a 3 mesi maggiorato dello 0,90%, soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
In data 30 marzo 2020 l'Emittente ha sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento con Crédit Agricole Cariparma S.p.A., per un importo pari ad Euro 15.000 migliaia, avente scadenza il 30 giugno 2026, con l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari all'1,05%.
In merito a tali finanziamenti, il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato: rapporto tra Posizione Finanziaria Netta e EBITDA: (i) non superiore a 2,50, con riferimento ai bilanci annuali chiusi al 31 dicembre di ciascun anno; (ii) non superiore a 2,75, con riferimento ai bilanci semestrali chiusi al 30 giugno di ciascun anno.
Finanziamento Banco BPM S.p.A.
In data 27 settembre 2018 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banco BPM S.p.A., per un importo pari ad Euro 20.000 migliaia, suddiviso in due distinte linee di credito, una pari ad Euro 15.000 migliaia, rimborsabile in quote capitali semestrali a partire dal 30 giugno 2019, e sulla quale è applicato un tasso di interesse pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,10%, soggetto a variazione nel corso della durata del contratto in base alla variazione del rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA, ed una linea di credito pari ad Euro 5.000 migliaia, da rimborsare in unica soluzione alla data di scadenza del finanziamento, sulla quale è applicato un tasso di interesse pari al tasso Euribor a 6 mesi maggiorato dell'1,30%, anch'esso soggetto a variazione in base al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA.
In merito al finanziamento sottoscritto con Banco BPM S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato, come risultante dalla situazione economica e finanziaria consolidata al termine di ogni esercizio e di ogni semestre, con la precisazione che i dati economici devono essere presi considerando i dodici mesi precedenti la scadenza considerata: rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 3,0.
Finanziamento Intesa SanPaolo S.p.A.
In data 30 marzo 2021 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Intesa SanPaolo S.p.A., per un importo pari a Euro 80.000 migliaia, avente scadenza il 30 marzo 2028, con l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari all'1,45%. Si precisa che tale finanziamento è stato in parte utilizzato per rimborsare anticipatamente i precedenti finanziamenti della medesima banca, che presentavano un debito residuo pari a Euro 37.009 migliaia;
In merito al finanziamento in essere con Intesa SanPaolo S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto dei seguenti parametri finanziari consolidati, come risultanti dal bilancio consolidato al termine di ciascuno degli esercizi chiusi durante la vigenza del contratto: i) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 2,5; ii) rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto non superiore a 2,0.
Finanziamento Unicredit S.p.A.
In data 26 febbraio 2021 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Unicredit S.p.A., per un importo pari a Euro 10.000 migliaia, avente scadenza il 28 febbraio 2026, con l'applicazione di un tasso di interesse variabile pari all'Euribor 3 mesi aumentato del 1,60%. Su tale finanziamento è stato sottoscritto un derivato a copertura del tasso variabile, che converte il tasso Euribor 3 mesi in un tasso fisso di -0,15% su base annua ed il cui fair value al 31 dicembre 2021 presenta un valore negativo pari ad Euro 16 migliaia;
In merito al finanziamento in essere con Unicredit S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato, come risultante dalla situazione economica e finanziaria consolidata al termine di ogni esercizio e di ogni semestre, con la precisazione che i dati economici devono essere presi considerando i dodici mesi precedenti la scadenza considerata: rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 3,0.
Finanziamento Credito Emiliano S.p.A.
In data 9 settembre 2021 l'Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Credito Emiliano S.p.A., per un importo pari a Euro 20.000 migliaia, avente scadenza il 9 settembre 2026, con l'applicazione di un tasso di interesse fisso pari allo 0,58%. Si precisa che tale finanziamento è stato principalmente utilizzato per rimborsare anticipatamente i precedenti finanziamenti della medesima banca, che presentavano un debito residuo pari a Euro 16.798 migliaia.
In merito al finanziamento in essere con Credito Emiliano S.p.A., il Gruppo è tenuto al rispetto del seguente parametro finanziario consolidato, come risultante dalla situazione economica e finanziaria consolidata al termine di ogni esercizio: rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA non superiore a 3,0.
I parametri finanziari dei suddetti finanziamenti sono tutti rispettati alla data del 31 dicembre 2021.
Piani di rimborso
I piani di rimborso dei contratti di finanziamento in essere al 31 dicembre 2021 sono sintetizzati nella tabella seguente:
Variazione delle passività
Di seguito si riporta il prospetto richiesto dallo IAS 7 in merito alle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:
La colonna "Altre variazioni" fa riferimento alla riclassifica tra le passività correnti delle quote dei finanziamenti che andranno in scadenza nel corso dei prossimi dodici mesi.
Fondi per benefici ai dipendenti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto:
Le principali ipotesi/assunzioni utilizzate per la determinazione attuariale del Fondo TFR sono le seguenti:
Sono state rilevate a patrimonio netto, tramite l'imputazione a conto economico complessivo, le perdite attuariali derivanti dalla valutazione della passività al 31 dicembre 2021. Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della movimentazione del fondo trattamento di fine rapporto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Il relativo ammontare rilevato a conto economico tra i costi del personale e tra gli oneri finanziari è il seguente:
In merito al tasso di attualizzazione, è stato preso come riferimento per la valorizzazione di detto parametro l'indice iBoxx Eurozone Corporates AA 10+ alla data di calcolo. Tale scadenza (superiore a 10 anni) è infatti correlata alla durata media residua di permanenza in azienda dei dipendenti delle società del Gruppo, pesata con i pagamenti attesi.
Con riferimento invece al trattamento di fine mandato, questo è accantonato per i soli amministratori esecutivi ed è calcolato, con riferimento al loro emolumento annuale, secondo le disposizioni di cui all'art. 2120 del codice civile.
Altre passività non correnti
Le altre passività non correnti includono la quota non corrente dei corrispettivi ancora da pagare per l'acquisto di Gruppo Lercari S.r.l., per Euro 1.000 migliaia, e di SOS Tariffe S.r.l. per Euro 1.000 migliaia.
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti ed altre passività finanziarie correnti
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 dicembre 2021 e 2020:
La voce "Debiti ed altre passività finanziarie correnti" comprende, oltre ai debiti finanziari verso società controllate derivanti dall'attività di tesoreria centralizzata di Gruppo gestita dall'Emittente, per la quale si rimanda alla successiva nota 28, anche la quota corrente del debito per i finanziamenti in essere per un importo pari ad Euro 11.566 migliaia, la quota corrente della passività derivante dall'applicazione dell'IFRS 16, per Euro 42 migliaia e il fair value del derivato di copertura sul finanziamento con Unicredit S.p.A. per Euro 16 migliaia.
Di seguito si riporta il prospetto richiesto dallo IAS 7 in merito alle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento:
La colonna "Altre variazioni" fa riferimento alla riclassifica tra le passività correnti delle quote dei finanziamenti che andranno in scadenza nel corso dei prossimi dodici mesi.
Debiti commerciali ed altri debiti
L'importo in bilancio, pari a Euro 3.278 migliaia (Euro 1.667 migliaia al 31 dicembre 2020), riguarda debiti verso fornitori, comprensivo di debiti commerciali verso società controllate per Euro 680 migliaia.
L'incremento rispetto all'esercizio precedente è dovuto a maggiori costi per consulenza rilevati nel quarto trimestre 2021.
Altre passività correnti
L'importo iscritto in bilancio è dettagliato come segue:
La voce "Debiti verso società controllate" è costituita dai debiti al 31 dicembre 2021 maturati verso società controllate nell'ambito del consolidato fiscale. Per maggiori dettagli si rimanda alla successiva nota 25.
La voce "Altre passività correnti" include principalmente la quota corrente del corrispettivo ancora da pagare per l'acquisto di Gruppo Lercari S.r.l. per Euro 1.000 migliaia e di SOS Tariffe S.r.l. per Euro 1.000 migliaia, e l'acconto ricevuto da Gruppo Lercari S.r.l., pari a Euro 2.458 migliaia, relativo alla cessione della partecipazione in Centro Processi Assicurativi S.r.l., che si realizzerà nel corso del 2022.
Piani di stock option
Al 31 dicembre 2021 risultano in essere le seguenti stock option di pertinenza degli amministratori esecutivi e dei dipendenti della Società:
Il prezzo medio ponderato delle azioni nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato pari a Euro 42,874.
I costi del personale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 includono oneri pari a Euro 220 migliaia (nel 2020 Euro 541 migliaia) relativi al piano di stock option di Gruppo di pertinenza degli amministratori esecutivi e dei dipendenti della Società. Si precisa tra gli altri costi del personale sono stati rilevati i costi delle stock option assegnate ai dipendenti delle società controllate e collegate per un importo pari a Euro 259 migliaia. Tali costi sono stati rifatturati alle rispettive società.
COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO
Ricavi
I ricavi dell'esercizio sono prevalentemente maturati verso le società controllate e collegate e sono rappresentati dai dividendi deliberati dalle stesse per Euro 11.074 migliaia, dalla quota per servizi di regia e di consulenza professionale svolti dalla Società nei confronti delle controllate, collegate e joint venture per Euro 2.852 migliaia, e dalla quota di costi per il personale riaddebitati alle controllate, collegate e joint venture per Euro 259 migliaia.
La tabella di seguito riepiloga i ricavi per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
Costi per prestazione di servizi
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
L'aumento dei costi per "consulenze tecniche, legali ed amministrative" è la conseguenza dei maggiori costi sostenuti dalla Società per consulenze in ambito strategico, fiscale e di compliance.
L'incremento dei costi per godimento beni di terzi, fa riferimento ai maggiori costi sostenuti dalla Società per l'utilizzo delle licenze software di terzi.
La voce "Altre spese generali" include costi per assicurazioni, manutenzioni e telefonia e commissioni bancarie. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile ai maggiori costi bancari e per assicurazioni.
Costo del personale
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020:
L'incremento dei salari e stipendi e degli oneri sociali è dovuto alla crescita delle risorse impiegate, come risulta dalla tabella riportata in seguito, ed all'incremento del costo medio delle stesse.
Si precisa che gli altri costi del personale riaddebitati alle società controllate, collegate e joint venture fanno riferimento a costi per stock option per Euro 259 migliaia, in decremento rispetto all'esercizio precedente in quanto il periodo di maturazione del piano di stock option 2018 è terminato nel mese di marzo 2021.
Il numero medio di risorse umane al 31 dicembre 2021 e 2020 è il seguente:
Il contratto nazionale di lavoro applicato è quello del settore del commercio.
Proventi ed oneri finanziari
Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto con riferimento agli esercizi 2021 e 2020:
La voce "Proventi/(Oneri) da partecipazioni" include principalmente la svalutazione della partecipazione in Centro Processi Assicurativi S.r.l. per Euro 1.000 migliaia.
Gli oneri finanziari includono gli interessi passivi maturati nell'esercizio sui finanziamenti bancari in essere per un importo pari ad Euro 1.420 migliaia, in aumento rispetto all'esercizio precedente per effetto dei maggiori finanziamenti in essere.
Imposte
Con riferimento all'IRES, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la Società ha registrato una perdita fiscale, dovuta alla non imponibilità del 95% dei dividendi percepiti nell'esercizio che, per effetto dell'adesione al regime del consolidato fiscale, genera un beneficio d'imposta pari a Euro 1.430 migliaia (Euro 1.662 migliaia al 31 dicembre 2020) la cui contropartita patrimoniale è stata iscritta tra i crediti d'imposta.
Per effetto della deducibilità fiscale differita di taluni costi rispetto alla loro competenza economica, nell'esercizio cui si riferisce il presente bilancio sono state rilevate, al netto degli utilizzi, imposte anticipate per Euro 196 migliaia e imposte differite, al netto degli utilizzi, per Euro 56 migliaia.
Non è stato rilevato alcun importo ai fini IRAP, in quanto la relativa base imponibile risulta negativa.
Consolidato fiscale
Come detto, l'azione di regia trova riflesso, tra l'altro, nell'adesione, da parte della Società in qualità di consolidante, al regime di tassazione del consolidato nazionale secondo quanto previsto dall'art. 117 e seguenti del D.P.R. 917/1986. Al regime di tassazione consolidata partecipano tutte le società italiane controllate, anche indirettamente, al 31 dicembre 2021, ad eccezione di Agenzia Italia S.p.A., Gruppo Lercari S.r.l. e Zoorate S.r.l..
Il credito tributario consolidato netto ammonta a Euro 7.375 migliaia ed è iscritto nella voce "Crediti di imposta" dell'attivo patrimoniale, come riportato nella tabella:
Benefici a dirigenti con responsabilità strategiche e compensi a organi sociali e revisori
Il costo complessivo aziendale per gli emolumenti corrisposti agli amministratori ammonta a Euro 2.237 migliaia, di cui Euro 84 migliaia per stock option.
L'emolumento per il collegio sindacale ammonta a Euro 70 migliaia.
I compensi corrisposti alla società di revisione dalla Società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro 97 migliaia e sono relativi ad attività di revisione legale per Euro 65 migliaia, e all'attività di revisione della dichiarazione di carattere non finanziario ex d.lgs. 254/2016 per Euro 32 migliaia.
Il compenso corrisposto al dirigente con responsabilità strategiche ammonta a Euro 722 migliaia, di cui Euro 107 migliaia per stock option.
Classi di strumenti finanziari
Nel bilancio al 31 dicembre 2021 le attività finanziarie sono così classificabili:
Disponilità liquide per Euro 143.015 migliaia (Euro 63.155 migliaia nel 2020);
Finanziamenti e crediti per Euro 39.335 migliaia (Euro 39.292 migliaia nel 2020).
Tutte le passività finanziarie iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2021 e 2020 sono valutate al costo ammortizzato ad eccezione degli earn out, valutati al fair value (categoria 3). La metodologia di determinazione del fair value di tali passività è basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa futuri (income approach).
Tra le attività finanziarie iscritte nel bilancio al 31 dicembre 2021 vi sono i titoli detenuti in Moneysupermarket, valutati al fair value (categoria 1) con variazioni imputate a riserva OCI, e titoli relativi a cartolarizzazioni, valutati al fair value (categoria 2) con variazioni imputate a conto economico.
Transazioni con parti correlate
Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo.
Nelle seguenti tabelle vengono dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate:
Le attività non correnti sono relative ai finanziamenti concessi alle controllate MOL BPO S.r.l., Eagle & Wise Service S.r.l., e alla joint venture PrestiPro S.r.l..
Le altre attività correnti sono relative ai crediti al 31 dicembre 2021 verso controllate per l'adesione al regime di consolidato fiscale, e ai crediti verso la controllata MutuiOnline S.p.A. per Euro 7.500 migliaia, e verso la controllata Euroservizi per i notai S.r.l. per Euro 600 migliaia, per effetto dei dividendi deliberati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e non ancora pagati.
Le altre passività correnti sono relative ai debiti al 31 dicembre 2021 verso controllate per l'adesione al regime di consolidato fiscale, e all'acconto ricevuto da Gruppo Lercari S.r.l., pari a Euro 2.458 migliaia, relativo alla cessione della partecipazione in Centro Processi Assicurativi S.r.l., che si realizzerà nel corso del 2022.
La tesoreria delle società italiane del Gruppo è gestita centralmente dall'Emittente. I rapporti finanziari riportati in tabella si riferiscono ai saldi attivi e passivi dei conti correnti di tesoreria centralizzata delle società controllate verso l'Emittente al 31 dicembre 2021.
I ricavi conseguiti nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, fanno riferimento al dividendo deliberato dalle controllate MutuiOnline S.p.A., Innovazione Finanziaria SIM S.p.A., Euroservizi per i Notai S.r.l., SOS Tariffe S.r.l. e dalla collegata Generale Servizi Amministrativi S.r.l. e, per la parte restante, ai servizi di regia ed a prestazioni professionali fatturati dalla Società alle società controllate.
I costi per prestazioni di servizi sono relativi prevalentemente a costi per affitti passivi e per servizi di office residence prestati da PP&E S.r.l..
Informativa sulle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, comma 125, legge 124/2017
In relazione al disposto di cui all'art. 1, comma 125, della legge 124/2017, successivamente riformulato con l'art. 35 del decreto legge n.34/2019, in merito all'obbligo di dare evidenza in nota integrativa delle erogazioni pubbliche eventualmente ricevute nell'esercizio a titolo di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale (si intendono pertanto escluse le agevolazioni fiscali e i contributi che possono essere riconosciuti ai soggetti che soddisfano determinate condizioni), ma bensì riconducibili a rapporti bilaterali con i soggetti di cui al comma 125 del medesimo articolo, la Società non ha ricevuto erogazioni pubbliche nel corso del 2021. Per completezza informativa, si rimanda al Registro Nazionale degli Aiuti di Stato.
Eventi successivi
Acquisizione Luna Service S.r.l.
In data 17 gennaio 2022 la Società ha acquisito il 100% del capitale sociale di Luna Service S.r.l., società attiva nello sviluppo di software e nell'offerta di servizi in ambito ipocatastale, ad un prezzo pari ad Euro 1.022 migliaia.
Acquisizione Europa S.r.l.
In data 1° marzo 2022 la Società ha acquisito il 100% del capitale sociale di Europa Centro Servizi S.r.l., società attiva nell'ambito dei servizi para-legali a supporto degli operatori nel settore degli NPL e delle procedure immobiliari, ad un prezzo pari ad Euro 14.800 migliaia. In aggiunta è previsto un earn-out collegato alle future performance economiche.
Partecipazione MoneySuperMarket
In data 4 marzo 2022 l'Emittente ha comunicato di aver raggiunto una partecipazione del 3% in Moneysupermarket.com Group PLC ("MSM"). Complessivamente, nei primi mesi del 2022 e fino alla data di approvazione della presente relazione, l'Emittente ha acquistato ulteriori n. 3.200.000 azioni di Moneysupermarket.com Group PLC ("MSM"), ad un prezzo complessivo pari ad Euro 7.826 migliaia.
Acquisto azioni proprie
Nell'ambito del piano di riacquisto di azioni proprie nei limiti e con le finalità stabilite dall'assemblea del 29 aprile 2021, successivamente al 31 dicembre 2021, la Società ha acquistato 241.382 azioni proprie, pari allo 0,603% del capitale sociale.
Inoltre, successivamente alla data del 31 dicembre 2021, in seguito all'esercizio di stock option da parte di dipendenti del Gruppo, l'Emittente ha venduto complessivamente 2.000 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,005% del capitale sociale.
Alla data di approvazione della presente relazione, l'Emittente detiene complessivamente 1.901.423 azioni proprie, pari complessivamente al 4,754% circa del capitale sociale, acquistate per un costo complessivo pari a Euro 16.398 migliaia.
Attuale situazione geopolitica - crisi in Ucraina
In merito all'attuale situazione geopolitica, si segnala preliminarlmente che il Gruppo non è direttamente esposto nelle economie Russe ed Ucraine. Le conseguenze dell'invasione dell'Ucraina da parte della Federazione Russa non sono al momento tali da suscitare preoccupazione per i business delle società del Gruppo e non si ritiene possano avere impatti sulla continuità aziendale delle società del Gruppo: tuttavia eventuali significativi cali della fiducia e/o dei redditi disponibili dei consumatori potrebbero impattare negativamente i volumi delle diverse linee di business.
Milano, 15 marzo 2022
Per il Consiglio d'Amministrazione
Il Presidente
(Ing. Marco Pescarmona)
___________________________
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: Gruppo MutuiOnline S.p.A.
Sito: www.gruppomol.it
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021
Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2022
Data di pubblicazione della Relazione: 31 marzo 2022
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
GLOSSARIO
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ / c.c.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.
CONSOB: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società: Gruppo MutuiOnline S.p.A., con sede legale in Milano, via F. Casati 1/A.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Gruppo: indica le società del gruppo dell'Emittente.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.
Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente, pubblicato anche sul sito web dell'Emittente, nella pagina "Governance", "Atto costitutivo e statuto vigente".
Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato).
PROFILO DELL'EMITTENTE
Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società" o "Emittente") è la holding di un gruppo di società (il "Gruppo") che ricopre una posizione rilevante nel mercato italiano della comparazione, promozione e intermediazione on-line di prodotti di istituzioni finanziarie, operatori di e-commerce e fornitori di servizi di utility (siti principali: www.mutuionline.it, www.prestitionline.it, www.segugio.it, www.trovaprezzi.it e www.sostariffe.it) nonché nel mercato italiano dei servizi di outsourcing di processi complessi per il settore finanziario.
Il Gruppo, al 31 dicembre 2021, è così costituito:
Divisione Broking:
Divisione BPO:
Le società sopra indicate controllate dall'Emittente hanno tutte sede in Italia, ad eccezione di Finprom S.r.l., società di diritto rumeno, e Lercari International Ltd, società di diritto inglese.
Generale Servizi Amministrativi S.r.l., società alla quale l'Emittente partecipa al 40%, controlla Generale Servizi Amministrativi S.a.g.l., società di diritto svizzero avente sede legale in Lugano, Svizzera.
L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del codice civile, che prevede l'assemblea degli azionisti, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale. La Società aderisce al Codice di Corporate Governance.
La Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario che costituisce una relazione distinta. La dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, redatta secondo l'opzione "In accordance - Core" dei GRI Standards, è disponibile sul sito Internet del Gruppo.
Si segnala inoltre che l'Emittente rientra nella definizione di emittenti azioni quotate "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quarter.1), del TUF (sulla base del criterio del fatturato ai sensi e per gli effetti del regime transitorio di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16 luglio 2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11 settembre 2020) e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB.
L'Emittente non rientra infine nella definizione di "società grande" prevista dal Codice di Corporate Governance, secondo cui una società è definita tale nel caso in cui la capitalizzazione sia stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, né rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata".
INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2021
Struttura del capitale sociale
La Società ha un capitale sociale di Euro 1.012.354,01, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 40.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
Le azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA"), segmento STAR. Si veda la Tabella 1 in appendice relativa alle informazioni sugli assetti proprietari.
Fatto salvo quanto segue, la Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
L'assemblea dei soci ha approvato in data 29 aprile 2021 un piano di stock option per amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo, che va ad aggiungersi al piano di stock option approvato in data 27 aprile 2017. Per maggiori informazioni sui piani di stock option in essere al 31 dicembre 2021, si rinvia ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, depositati presso la sede sociale e pubblicati sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gruppomol.it nella sezione "Governance", "Altri documenti". Si rinvia inoltre a quanto riportato nelle note di commento al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Restrizioni al trasferimento di titoli
Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni.
Partecipazioni rilevanti nel capitale
Al 31 dicembre 2021, sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del TUF, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto, è quello presentato nella Tabella 1 in appendice relativa alle informazioni sugli assetti proprietari.
Si precisa che non vi sono azionisti di controllo.
Si segnala inoltre che Marco Pescarmona, presidente del Consiglio di Amministrazione, detiene indirettamente il 50% del capitale sociale di Alma Ventures S.A., attraverso Guderian S.p.A., e Alessandro Fracassi, amministratore delegato, detiene indirettamente il 50% del capitale sociale di Alma Ventures S.A. attraverso Casper S.r.l., e che Alma Ventures S.A., al 31 dicembre 2021, detiene 12.841.070 azioni dell'Emittente, pari al 32,10% del capitale sociale, nessuna delle quali acquisita nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Si segnala inoltre che al 31 dicembre 2021, l'Emittente detiene n. 1.662.041 azioni proprie, pari al 4,155% circa del capitale sociale. Tali azioni, come previsto dalle norme di legge, non hanno diritto di voto in assemblea.
Titoli che conferiscono diritti speciali
Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF, gli statuti delle società quotate possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco.
L'Assemblea dei soci dell'Emittente in data 24 aprile 2018 ha approvato l'inserimento nello Statuto dell'articolo 11-bis, ai sensi del quale sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale.
In data 20 giugno 2018 il consiglio di amministrazione dell'Emittente, in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 24 aprile 2018, (i) ha adottato apposito regolamento, successivamente aggiornato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Società e gli intermediari; e (ii) ha nominato Francesco Masciandaro quale incaricato per la tenuta dell'Elenco Speciale.
Il regolamento sul voto maggiorato è disponibile sul sito dell'Emittente, alla sezione "Investor Relations", "Voto Maggiorato".
Fatto salvo quanto descritto, non sono stati emessi altri titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti.
Restrizioni al diritto di voto
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Accordi tra azionisti
Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra gli azionisti.
Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
L'Emittente o le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
In data 28 maggio 2020 l'assemblea ha attribuito al Consiglio la delega per aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, da liberarsi in denaro e/o in natura. La facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale è stata attribuita per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data di approvazione della delibera assembleare che l'ha autorizzata. L'aumento di capitale così definito comporta l'emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, nei limiti del 10% del numero complessivo di azioni dell'Emittente esistenti alla data della delibera assunta, nonché del 10% del capitale sociale alla data medesima. La facoltà di aumentare il capitale sociale così descritta non è stata ancora esercitata dal Consiglio.
Nella stessa data, l'assemblea ha attribuito al Consiglio la delega per aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 8 del codice civile. La facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale è stata attribuita per un periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data di approvazione della delibera assembleare che l'ha autorizzata. L'aumento di capitale così definito comporta l'emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, nel limite massimo di 4.000.000 azioni dell'Emittente e del massimo valore nominale di euro 120.000,00 da offrire in sottoscrizione ai dipendenti dell'Emittente o di società da questa controllate. Dette azioni hanno godimento regolare e devono essere liberate in denaro.
In data 29 aprile 2021, l'assemblea ordinaria della Società ha deliberato di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta in data 28 maggio 2020, per la parte non ancora eseguita, e di autorizzare il Consiglio ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, anche tramite le società controllate dall'Emittente, per le seguenti finalità:
attività di sostegno della liquidità del mercato;
ai fini dell'eventuale impegno delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società;
ai fini di destinare le azioni proprie acquistate al servizio di programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
in relazione a quanto previsto nel contratto fra l'Emittente e la società incaricata di svolgere l'attività di operatore specialista ai fini del rispetto dei requisiti per la permanenza nel segmento "STAR" del MTA;
per un efficiente impegno della liquidità aziendale.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie conferita in data 29 aprile 2021 è stata concessa fino al limite massimo del 20% del capitale sociale, consentito dalla normativa pro tempore applicabile, nel rispetto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, tenuto conto altresì delle azioni proprie già possedute dalla Società e delle azioni della Società possedute dalle sue controllate.
Le autorizzazioni all'acquisto sono state concesse per una durata di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data di deliberazione dell'assemblea, mentre l'autorizzazione alla disposizione ha invece durata illimitata.
Alla chiusura dell'Esercizio di riferimento, l'Emittente detiene n. 1.662.041 azioni proprie, mentre alla data di approvazione della presente Relazione detiene n. 1.901.423 azioni proprie, così come dettagliato nella tabella seguente:
Attività di direzione e coordinamento
La Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di altra società ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.
Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'articolo 123-bis del TUF, si precisa che:
le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (comma 1, lett. i), sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
le informazioni sulle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alle modifiche statutarie (comma 1, lett. l), sono illustrate nel successivo paragrafo 4.1.
COMPLIANCE
La Società ha adottato il Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina seguente https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.
Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Ruolo del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'assemblea dei soci.
In forza della medesima previsione statutaria, il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell'articolo 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti:
la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter, ultimo comma, del codice civile;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie in Italia o all'estero;
la riduzione del capitale in caso di recesso dell'azionista;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza; la nomina di uno o più direttori generali e determinazione dei poteri;
le altre competenze ad esso riservate dalla legge o dallo statuto.
Il Consiglio di Amministrazione ha il generale potere di indirizzo e di controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa sociale, con l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e per gli altri stakeholders, perseguendone il successo sostenibile. In particolare il Consiglio:
esamina e approva il piano industriale del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
valuta ed approva il budget annuale del Gruppo;
monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile del Gruppo;
definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo, demandando al comitato controllo e rischi la valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine il Consiglio ha stabilito di ritenere rilevanti, ai sensi della raccomandazione n.1, lett. e) del Codice di Corporate Governance, le operazioni straordinarie superiori a Euro 15 milioni, che rappresenta il limite massimo di spesa definito nelle deleghe, a firma congiunta, date ai consiglieri esecutivi Marco Pescarmona e Alessandro Fracassi;
al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori e al comitato esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
determina le attribuzioni e le facoltà dei direttori generali eventualmente nominati;
determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'amministratore delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei comitati;
vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'amministratore delegato, dal comitato esecutivo, ove costituito, e dal Comitato Controllo e Rischi, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
esercita gli altri poteri ad esso attribuiti dalla legge e dallo statuto.
In occasione di ogni riunione del Consiglio gli amministratori esecutivi informano dettagliatamente il Consiglio in merito ai principali eventi gestionali di importanza strategica, all'andamento gestionale ed all'evoluzione della gestione di tutte le società del Gruppo, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Inoltre i consiglieri esecutivi, ricoprendo incarichi di carattere operativo all'interno del Gruppo, hanno una piena visibilità di tutte le problematiche di carattere organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle sue controllate, aggiornando tempestivamente il Consiglio alla prima riunione utile in merito ad eventuali criticità emerse o modifiche sostanziali intervenute. In questo modo il Consiglio può valutare adeguatamente l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società controllate, le quali sono tutte ritenute significative dal punto di vista strategico, considerando l'eterogeneità e la complementarietà dei servizi offerti. Il Consiglio ha ritenuto che la complessità relativamente bassa della struttura organizzativa sia coerente con l'efficienza operativa delle società del Gruppo.
Periodicamente, il Comitato Controllo e Rischi informa, conformemente a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio sull'attività svolta dal comitato e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, mettendo a disposizione dei consiglieri i documenti che illustrano l'operato del comitato.
Si segnala inoltre che lo statuto dell'Emittente attribuisce al Consiglio la responsabilità per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escludendo soltanto gli atti che la legge o lo statuto stesso riservano all'assemblea. In tal senso si specifica come nel 2021 il Consiglio sia stato chiamato a deliberare su due operazioni di significativo rilievo strategico ed economico per l'Emittente stesso.
Con riferimento al Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie, esso è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (di cui uno è il presidente). Il comitato opera con regolarità con riferimento alle finalità cui è preposto, appare correttamente dimensionato nella sua composizione e la professionalità ed esperienza in materia finanziaria dei suoi componenti sono tali da permettere un supporto al Consiglio efficace e di valore.
Con riferimento al Comitato Controllo e Rischi, esso è composto da due amministratori indipendenti (di cui uno è il presidente) e da un consigliere non indipendente. Il comitato opera con regolarità con riferimento alle finalità cui è preposto, appare correttamente dimensionato nella sua composizione e le professionalità dei suoi componenti sono tali da permettere un supporto al Consiglio efficace e di valore; si segnala che almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato effettua semestralmente in modo sistematico, in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale, apposita relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.
All'interno del Consiglio è inoltre costituito un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti. Il comitato è stato costituito in coerenza con il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" approvato dalla Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010. Nell'ambito delle procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, è infatti previsto che le operazioni con parti correlate siano approvate mediante il coinvolgimento di un comitato composto da tre amministratori indipendenti. Il comitato appare correttamente dimensionato nella sua composizione e le professionalità dei suoi componenti sono tali da permettere un supporto al consiglio efficace e di valore.
Anche alla luce dell'esito positivo della board evaluation condotta nei primi mesi del 2021, il Consiglio continua a ritenere non necessario fornire agli azionisti alcun orientamento sulle figure manageriali e professionali da eleggere in occasione della rielezione dei consiglieri prevista nel corso del 2023. Gli attuali membri del Consiglio possiedono una varietà di competenze che permette di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse e, perciò, contribuisce ad alimentare la dialettica che è il presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole.
Si segnala inoltre che l'assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile.
Si rimanda infine ai successivi paragrafi in merito alla composizione, al funzionamento alla nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.
Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di dodici amministratori. L'assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi; il mandato degli amministratori scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.
L'articolo 16, comma 14, dello Statuto, stabilisce che, fatta salva l'autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione, non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che:
abbiano, alla data della nomina, un'età superiore ai settanta anni;
non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo presso società di capitali, o di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie economiche, finanziarie, giuridiche o tecnico-scientifiche attinenti all'attività della Società;
esercitino un'attività concorrente per conto proprio o di terzi o siano amministratori o direttori generali o dirigenti in società concorrenti o società clienti della Società o che tali siano state nel precedente biennio; ovvero
siano amministratori, direttori generali o dirigenti di società iscritte all'albo dei soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività bancaria di cui all'articolo 13 del D.Lgs. 385/1993.
Si precisa inoltre che, poiché l'Emittente è ammessa alle negoziazioni sul MTA, Segmento STAR, al fine di mantenere la qualifica deve avere all'interno del proprio Consiglio un numero adeguato di amministratori indipendenti e, pertanto, attenersi ai criteri stabiliti dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa che prevedono: almeno 2 amministratori indipendenti per consigli di amministrazione composti fino a 8 membri; almeno 3 amministratori indipendenti per consigli di amministrazione composti da 9 a 14 membri; almeno 4 amministratori indipendenti per consigli di amministrazione composti da oltre 14 membri. Inoltre, nel Codice di Corporate Governance, la raccomandazione n. 5 prevede che, per le società non grandi, il consiglio di amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
A norma dell'articolo 16, comma 5, dello Statuto, in ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura dei soggetti indipendenti, con riferimento sia al numero dei candidati da eleggere sia ai requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, oltre ai requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e della raccomandazione n. 8 del codice di Corporate Governance, ciascuna lista - qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, almeno il 40% del totale; il tutto con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. La Società non ha ritenuto necessario adottare una policy in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di età e percorso formativo e professionale, poiché annualmente il Consiglio effettua una board evaluation avente ad oggetto anche la composizione del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Si ritiene infatti che i membri del Consiglio, nel rispetto dei criteri di diversità previsti dal codice di Corporate Governance, possiedono una varietà di competenze ed esperienze che permette di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse e ciò contribuisce ad alimentare la dialettica che è il presupposto distintivo di una decisione collegiale, meditata e consapevole. Infine, poiché non è prevista dallo Statuto la presentazione di una lista di candidati da parte del Consiglio, la Società non ha ritenuto necessario definire i criteri di diversità, in quanto gli azionisti propongono le proprie liste in totale autonomia.
L'articolo 16, commi 2 e 3, dello Statuto, stabilisce inoltre, per la nomina dell'organo amministrativo, un sistema di voto basato su liste presentate dagli azionisti che, singolarmente o congiuntamente, detengano una quota di partecipazione minima almeno pari alla quota determinata dalla CONSOB. Si segnala che in data 28 gennaio 2022 la CONSOB con determinazione n. 60 ha deliberato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo delle società che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2021; poiché la capitalizzazione di mercato è compresa tra un miliardo e 15 miliardi di euro, per l'Emittente è stata individuata come quota di partecipazione l'1,0% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
I singoli azionisti, nonché gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, unitamente alla documentazione prescritta dallo Statuto tra cui è ricompreso anche un curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista.
All'elezione degli amministratori si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti, tutti i candidati meno uno, dei quali tre indipendenti oppure, nel caso in cui gli amministratori da eleggere siano meno di nove, due indipendenti; risultano eletti, in tale limite numerico, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non sia collegata alla prima, il candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea integra l'organo con la maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Qualora le prime due liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'assemblea eleggerà il Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile e di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto.
In particolare, se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. L'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi e nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF.
Ove sia cessato un amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, per quanto possibile, nominando il primo degli amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'amministratore cessato. L'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi.
Qualora non residuino dalla lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati, senza l'osservanza di tali previsioni, ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, ed in modo da garantire, ove sia cessato un amministratore indipendente, il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF. L'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i medesimi principi.
L'articolo 16, comma 13, dello Statuto, prevede infine che, qualora venisse a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori..
Composizione
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'assemblea dei soci del 28 maggio 2020, nella quale è stata presentata un'unica lista di candidati proposta dall'azionista Alma Ventures S.A., e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. L'elenco dei candidati appartenenti a tale lista ha ottenuto il voto favorevole da parte del 99,98% degli azionisti presenti, rappresentanti il 64,75% del capitale sociale. Tutti i candidati appartenenti a tale lista sono stati eletti.
Attualmente, il Consiglio di Amministrazione è quindi composto da 10 membri. I componenti in carica alla data del 31 dicembre 2021 sono indicati nella Tabella 2 in appendice, relativa alla struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati, nonché alla partecipazione degli amministratori alle relative riunioni.
Per quanto attiene alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, si rimanda ai curricula professionali di ciascun Amministratore disponibili sul sito Internet dell'Emittente, www.gruppomol.it, nella sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2020".
Le competenze degli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari.
A far data dalla chiusura dell'Esercizio, la composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subito variazioni.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio ha ritenuto di non definire a priori criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente; fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente, il Consiglio, con cadenza annuale, effettua una valutazione sulla base delle dichiarazioni di ciascun consigliere, ponendo particolare attenzione alla verifica dell'impegno di ciascun amministratore nel seguire in maniera costante e attenta le varie attività gestionali dell'Emittente e della partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei comitati. Vengono inoltre prese in considerazione eventuali relazioni che potrebbero compromettere l'autonomia di giudizio, la professionalità e l'indipendenza di ciascun consigliere.
Per quanto concerne le cariche rivestite, nel corso dell'Esercizio, dagli amministratori dell'Emittente in altre società quotate, società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, si rinvia alla Tabella 2A in appendice. Il Consiglio ha ritenuto tali cariche compatibili con l'incarico ricoperto nell'Emittente sulla base dei criteri sopra elencati.
Induction Programme
Durante tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, il presidente e l'amministratore delegato informano adeguatamente gli altri amministratori in merito all'andamento del settore di attività in cui opera l'Emittente, all'andamento della gestione, alle dinamiche aziendali, ai principi di corretta gestione dei rischi e all'evoluzione del quadro normativo. Oltre a questi incontri di carattere formale, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono tenuti aggiornati sull'andamento del business dell'Emittente tramite flussi informativi costanti, che solitamente vengono trasmessi attraverso incontri informali e/o conference telefoniche. Inoltre si segnala come alcuni membri del Consiglio di Amministrazione partecipano a corsi di formazione e di aggiornamento professionale in merito a quelle tematiche regolamentari, tecniche e professionali che caratterizzano il settore nel quale operano le società del Gruppo.
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte, per una durata media delle riunioni di circa due ore. A tutte le riunioni ha partecipato almeno un membro del Collegio Sindacale e Francesco Masciandaro, direttore finanziario e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente.
Per l'anno 2022 sono programmate 4 riunioni per l'approvazione dei documenti finanziari periodici. Nel corso del 2022 si è tenuta la prima riunione programmata, durante la quale è stato approvato il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, insieme alla presente Relazione.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione vengono forniti, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Solitamente la documentazione viene fornita tramite posta elettronica con un anticipo di almeno 24/48 ore, ritenuto generalmente congruo e di norma rispettato, in modo da permettere a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di partecipare consapevolmente e attivamente alle decisioni consiliari. In alcuni casi, su argomenti di particolare rilevanza e complessità, gli amministratori esecutivi informano preventivamente i restanti membri del Consiglio di Amministrazione mediante incontri informali e/o conference call. Viene inoltre precisato come durante le riunioni consiliari vengono effettuati adeguati approfondimenti in merito agli argomenti dell'ordine del giorno ritenuti più significativi e strategici; il presidente e l'amministratore delegato espongono in maniera dettagliata gli argomenti trattati e sono a completa disposizione degli altri membri del Consiglio di Amministrazione per rispondere a qualsiasi tipo di chiarimento.
Il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, in Italia, in qualsiasi altro paese dell'Unione Europea, o in Svizzera tutte le volte che il presidente o un amministratore delegato lo ritenga opportuno. Il Consiglio di Amministrazione deve essere altresì convocato dal presidente quando ne è fatta richiesta scritta, con indicazione dell'ordine del giorno, da almeno due amministratori e/o da almeno un sindaco.
La convocazione è fatta almeno tre giorni lavorativi prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica da inviarsi a ciascun amministratore e sindaco. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno un giorno.
In mancanza di formale convocazione, le riunioni del Consiglio sono validamente costituite quando siano presenti tutti gli amministratori in carica ed i sindaci effettivi.
Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri; è ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Durante le riunioni consiliari, una volta costatato che la documentazione inerente agli argomenti all'ordine del giorno è stata precedentemente circolata a tutti i consiglieri e ai membri del Collegio Sindacale, gli amministratori esecutivi procedono all'esposizione e alla spiegazione dei vari punti all'ordine del giorno, rispondendo in modo esauriente ai quesiti e alle informazioni richieste. Ad ogni argomento trattato durante le riunioni consigliari viene dedicato il tempo necessario per consentire analisi e confronti costruttivi, che permettono di arrivare alle varie delibere con il contributo attivo di tutti i consiglieri. In riferimento agli argomenti portati in Consiglio dai comitati interni, solitamente è il presidente del comitato a prendere la parola e ad esporre le proposte e le attività svolte dal comitato stesso.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del presidente del Consiglio di Amministrazione. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori dell'Emittente, essendo consapevole delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.
Si precisa infine che, ai sensi della raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, è in fase di finalizzazione un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati.
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Al presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'assemblea dei Soci (articolo 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio (articolo 18), di rappresentanza legale della Società e la firma sociale (articolo 24). Inoltre il presidente del Consiglio cura:
l'efficace funzionamento dei lavori consiliari;
l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con l'attività del Consiglio;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio;
Infine, il presidente informa il Consiglio in merito allo sviluppo e ai contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.
Segretario del Consiglio di Amministrazione
In data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, ha deliberato di nominare quale segretario del Consiglio, Francesco Masciandaro, il quale possiede i requisiti di professionalità necessari per lo svolgimento di tale funzione.
Il segretario assiste il Consiglio nella preparazione delle riunioni consiliari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la tempestività, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio. Il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio e indipendenza, assistenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario riguardante il funzionamento, i poteri e le attribuzioni del Consiglio e dei Comitati.
Consiglieri esecutivi
Amministratore delegato
Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge e dei regolamenti, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri determinando i limiti di delega.
Alla data della presente Relazione, la carica di amministratore delegato è rivestita dal consigliere Alessandro Fracassi.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 29 maggio 2020 ha delegato al consigliere Alessandro Fracassi, con firma singola e per l'intera durata della sua carica, ogni più ampio potere per il compimento di operazioni di qualsiasi natura di ordinaria e straordinaria amministrazione fino all'importo massimo di Euro 5.000.000 per singola operazione (al netto dell'IVA). Entro tale limite è incluso il potere di compravendita di partecipazioni sociali e di sottoscrizione di finanziamenti.
Si precisa che l'amministratore delegato è uno dei principali responsabili della gestione dell'Emittente, con responsabilità in particolare per il coordinamento delle società della Divisione BPO del Gruppo.
L'amministratore delegato non ricopre l'incarico di amministratore in alcun altro emittente di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
L'assemblea del 28 maggio 2020 ha nominato il consigliere Marco Pescarmona (che ricopriva tale carica già nel precedente Consiglio), quale presidente del Consiglio di Amministrazione.
Al presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'assemblea dei Soci (articolo 13), di convocazione delle riunioni del Consiglio (articolo 18), di rappresentanza legale della Società e la firma sociale (articolo 24).
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 29 maggio 2020 ha delegato al consigliere Marco Pescarmona, con firma singola e per l'intera durata della sua carica, ogni più ampio potere per il compimento di operazioni di qualsiasi natura di ordinaria e straordinaria amministrazione fino all'importo massimo di Euro 2.000.000 per singola operazione (al netto dell'IVA). Entro tale limite è incluso il potere di compravendita di partecipazioni sociali e di sottoscrizione di finanziamenti.
Il presidente è, insieme all'amministratore delegato, uno dei principali responsabili della gestione dell'Emittente, con responsabilità in particolare per il coordinamento delle società della Divisione Broking del Gruppo.
Il presidente non ricopre l'incarico di amministratore in alcun altro emittente di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.
Come richiesto dal format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposto da Borsa Italiana S.p.A., si precisa inoltre che il presidente non è l'azionista di controllo dell'Emittente.
Comitato esecutivo e deleghe congiunte di Presidente e Amministratore Delegato
Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può costituire un comitato esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, determinandone i poteri e le norme di funzionamento nei limiti di legge e dei regolamenti in vigore. Al momento non è costituito.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 29 maggio 2020, ha delegato ai consiglieri Marco Pescarmona e Alessandro Fracassi, con firma congiunta, ogni più ampio potere per il compimento di operazioni di qualsiasi natura di ordinaria e straordinaria amministrazione, fino all'importo massimo di euro 15.000.000 (al netto dell'IVA) per singola operazione; entro tale limite vengono loro attribuiti, con firma congiunta, anche i poteri di compravendita di partecipazioni sociali e di sottoscrizione di finanziamenti. Infine, viene loro attribuito, con firma congiunta, ogni più ampio potere per l'assegnazione di stock option ai dipendenti della società e delle sue controllate, nel rispetto di quanto previsto dal vigente piano di stock option e di eventuali linee guida stabilite dal comitato per la remunerazione, fermo restando che l'assegnazione di stock option ai consiglieri Pescarmona e Fracassi resterà competenza esclusiva del consiglio di amministrazione.
Informativa al Consiglio
Come prescritto dall'articolo 21 dello Statuto, gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed all'organo di controllo gestionale con periodicità di almeno ogni centottanta giorni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse.
I consiglieri esecutivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, a tali riunioni hanno sempre partecipato entrambi i consiglieri esecutivi. In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, i consiglieri esecutivi riferiscono puntualmente a tutto il Consiglio ed ai sindaci in merito all'andamento della gestione ed alle principali decisioni esecutive prese, sempre nell'ambito delle deleghe conferite, in relazione a tutte le società del Gruppo, alla prima riunione utile e, in ogni caso, con cadenza almeno trimestrale.
Altri consiglieri esecutivi
Il Consiglio di Amministrazione non ha nominato altri consiglieri esecutivi oltre ai consiglieri Alessandro Fracassi e Marco Pescarmona.
Al 31 dicembre 2021 i consiglieri esecutivi Marco Pescarmona ed Alessandro Fracassi ricoprono i ruoli nelle società controllate e collegate come dettagliato in Tabella 2B.
Con la presenza di almeno un consigliere esecutivo dell'Emittente nella quasi totalità dei consigli di amministrazione delle società italiane controllate e collegate, il Consiglio dell'Emittente è costantemente aggiornato e informato della realtà e delle dinamiche aziendali del Gruppo.
Amministratori indipendenti e lead independent director
Amministratori indipendenti
Gli amministratori indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
L'assemblea del 28 maggio 2020 ha nominato quali amministratori indipendenti, i consiglieri Anna Maria Artoni, Chiara Burberi, Giulia Bianchi Frangipane, Klaus Gummerer e Valeria Lattuada, i quali hanno rilasciato apposita dichiarazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza in data 20 aprile 2020 al momento dell'accettazione della loro candidatura.
Nella prima occasione utile dopo la loro nomina, in data 29 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina dell'articolo 148, comma 3, del TUF in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina. In data 29 maggio 2020 la Società ha reso noto l'esito di tali verifiche mediante un comunicato stampa diffuso al mercato ai sensi dell'articolo 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti CONSOB e del Criterio Applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ha stabilito che, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza di amministratori e sindaci, la significatività della remunerazione annuale che l'amministratore indipendente o il sindaco può ricevere dalle controllate dell'Emittente non deve essere superiore a tre volte rispetto quanto percepito dall'Emittente per lo stesso tipo di incarico e non superiore di quanto percepito dall'Emittente per attività diverse dalla carica.
In data 14 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governancee e dall'articolo 148, comma 3, del TUF in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance. In data 14 maggio 2021 la Società ha reso noto l'esito di tali verifiche mediante un comunicato stampa diffuso al mercato ai sensi dell'articolo 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti CONSOB e della raccomandazione n. 10 del Codice di Corporate Governance.
In data 7 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con esito positivo, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo all'amministratore Klaus Gummerer, adottando i parametri indicati nel Codice di Corporate Governance. Con riferimento a quanto indicato nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le sue valutazioni in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma ed adottando anche parametri aggiuntivi di valutazione rispetto a quelli indicati nel Codice stesso. Ad esito di tali valutazioni, pur ricorrendo la circostanza di cui alla raccomandazione n. 7, lett. E (presenza nel consiglio da oltre 9 anni), in capo al consigliere Klaus Gummerer, è stata confermata la persistenza dei requisiti di indipendenza alla luce delle dimostrate elevate e consolidate qualità etiche e professionali che gli consentono di esprimere piena indipendenza di giudizio.
Nella riunione del 14 maggio 2021, il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della corretta applicazione dei criteri di valutazione e dell'adeguatezza delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali riscontri è stato positivo.
Gli amministratori indipendenti partecipano attivamente e con assiduità alle riunioni del Consiglio e vengono costantemente informati sugli aspetti rilevanti in merito all'incarico a loro affidato. Prima delle riunioni di Consiglio, gli amministratori indipendenti si incontrano in assenza degli altri amministratori per discutere gli argomenti all'ordine del giorno, analizzare il funzionamento dell'attività del Consiglio e valutare l'efficacia, la chiarezza, la completezza e la tempestività del flusso informativo tra gli amministratori esecutivi e gli altri amministratori.
Nel corso del 2021, gli amministratori indipendenti hanno verbalizzato l'incontro tenutosi in data 12 novembre 2021, durante il quale è stato valutato il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e la capacità degli amministratori indipendenti di fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere. Al termine della riunione si è convenuto che gli amministratori esecutivi informano compiutamente gli altri amministratori con riferimento alla gestione della Società e al contesto operativo in cui l'Emittente e le società da essa controllate svolgono la loro attività, che la dialettica e la diffusione delle informazioni all'interno del Consiglio avviene in modo completo ed esauriente, che la discussione è aperta e che le decisioni vengono assunte con contezza, uniformità e indipendenza di giudizio, in assenza di conflitti di interesse.
Lead independent director
Ricorrendo i presupposti previsti dal Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina (attualmente previsti dalla raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 maggio 2020, ha designato, tra gli amministratori indipendenti, Klaus Gummerer quale lead independent director ai sensi del Codice di Corporate Governance, affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.
Il lead independent director può, tra l'altro, convocare - di propria iniziativa o su richiesta di altri consiglieri - apposite riunioni di soli amministratori indipendenti (c.d. independent directors' executive sessions) per la discussione dei temi di volta in volta giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell'impresa, con la possibilità altresì di invitare esponenti del management per un confronto con la struttura organizzativa.
Il lead independent director ha collaborato con il presidente del Consiglio al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Gestione delle informazioni riservate e codice in materia di insider dealing
La Società ha adottato un regolamento interno, contenente le disposizioni relative alla gestione di informazioni riservate ed alla gestione e comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate di cui all'articolo 181 del TUF riguardanti la Società e le società da essa controllate. Tale regolamento, oltre a fornire una definizione delle informazioni privilegiate, stabilisce le modalità di comunicazione al pubblico di tali informazioni che, ai sensi di legge, deve avvenire senza indugio.
Al rispetto del regolamento sono tenuti tutti i componenti gli organi sociali, i dipendenti e collaboratori della Società e delle società controllate, che si trovano ad avere accesso per qualsiasi ragione ad informazioni riservate e privilegiate.
In base al regolamento, la gestione delle informazioni riservate è curata dalla funzione Investor Relations, sotto la responsabilità dell'amministratore esecutivo Marco Pescarmona.
Nel rispetto del regolamento, l'Emittente ha anche istituito un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, regolato da un apposito regolamento. La responsabilità circa la corretta tenuta di tale registro è stata affidata alla direzione amministrativa della Società, nella persona del direttore finanziario Francesco Masciandaro.
Il regolamento per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate è disponibile sul sito dell'Emittente, alla sezione "Governance", "Altri documenti".
La Società, inoltre, adotta un codice di comportamento che disciplina gli obblighi informativi e di comportamento inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che, in ragione dell'incarico ricoperto nella Società, hanno accesso a informazioni rilevanti (per tali intendendosi quelle relative a fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e del gruppo facente capo alla Società ed idonee, se rese pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati).
Il direttore finanziario e amministrativo è, sulla base di tale regolamento ed in seguito a specifica delega conferita dal Consiglio di Amministrazione, il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione a CONSOB ed al mercato delle comunicazioni inviate alla Società dalle persone che hanno accesso ad informazioni rilevanti.
Le 9 comunicazioni pervenute alla Società nel corso dell'Esercizio sono state regolarmente pubblicate e sono disponibili sul sito Internet della Società, alla sezione "Governance", "Internal dealing", "2021".
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In conformità a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della facoltà riconosciutagli ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, ha costituito dei comitati interni con funzioni consultive, propositive o di controllo, a cui è assicurato il diritto di accesso alle informazioni rilevanti.
In particolare, all'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Ai fini della determinazione della composizione dei comitati, il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi tra gli amministratori.
Si precisa infine che, ai sensi della raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, è in fase di finalizzazione un regolamento che definisca le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati.
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE
Autovalutazione e successione degli amministratori
Con cadenza annuale, il Consiglio provvede a valutare il funzionamento, l'organizzazione, la dimensione e la composizione dei comitati costituiti al suo interno, senza l'ausilio di consulenti esterni. L'ultimo processo di autovalutazione, il cui esito è stato presentato in occasione della riunione dell'11 gennaio 2021, tiene conto delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmarne eventuali lacune nell'applicazione. In particolare, il processo di autovalutazione si è svolto mediante la compilazione di un questionario composto da 37 domande riguardanti le seguenti aree:
Composizione, nomina e qualità
Funzionamento
Contributi
Dimensione, composizione e funzionamento dei Comitati
Commenti
Con riferimento al prossimo processo di autovalutazione, si precisa che è stata selezionata una società esterna specializzata che assisterà i consiglieri in tale processo.
L'Emittente non ha adottato un esplicito piano di successione in considerazione della sostanziale fungibilità nel breve periodo degli amministratori esecutivi Marco Pescarmona e Alessandro Fracassi. Infatti, all'eventuale venir meno di uno di tali soggetti, l'amministratore esecutivo restante sarebbe in grado di garantire la continuità della gestione in ambedue le Divisioni, facendo affidamento su una solida prima linea di management, capace di presidiare l'attività ordinaria per il tempo necessario alla ricerca ed all'inserimento di una o più figure manageriali senior idonee a contribuire alla guida strategica del Gruppo. Resta ovviamente inteso che, nell'improbabile caso in cui vengano meno contemporaneamente ambedue gli attuali amministratori esecutivi, spetterebbe invece al Consiglio di Amministrazione individuare un'idonea modalità di gestione della situazione, senza poter far affidamento su piani pre-costituiti.
Comitato nomine
Al momento e per un periodo di tempo indeterminato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore ritenendo che la struttura dell'azionariato della Società non presenti quei connotati di diffusione che giustifichino l'adozione di tale comitato, fermo comunque restando che eventuali funzioni propulsive al riguardo vengono svolte dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità.
Si specifica che il codice di Corporate Governance prevede che tale funzione possa essere attribuita all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, considerando che: (i) gli amministratori indipendenti rappresentano almeno la metà dell'organo di amministrazione; (ii) il Consiglio dedica all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento della funzione tipicamente attribuita al Comitato per le nomine.
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI
Remunerazione degli amministratori
Per quanto riguarda la politica generale per la remunerazione adottata dall'Emittente, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche (qualora presenti) e degli amministratori non esecutivi e le indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rimanda alla "Relazione sulla remunerazione" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che verrà depositata presso la sede sociale e sarà disponibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance", "Altri documenti", "2021", almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per il 28 aprile 2022.
Comitato remunerazioni
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR e conformemente al Codice di Corporate Governance, nella riunione del 29 maggio 2020, ha designato i consiglieri indipendenti e non esecutivi Anna Maria Artoni e Valeria Lattuada, e il consigliere non esecutivo Matteo De Brabant, quali membri del Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie. Il consigliere Anna Maria Artoni è stata nominata presidente del suddetto comitato.
Al comitato spettano funzioni consultive in particolare nella valutazione e formulazione di eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione (i) in merito alle politiche retributive proposte dalla Società per il management, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, (ii) in merito a piani di stock option e simili piani di incentivazione e fidelizzazione per amministratori, dipendenti e collaboratori del Gruppo, (iii) in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, su indicazione del presidente e dell'amministratore delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società. Il comitato ha libero accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni. Il comitato infine valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del dirigente con responsabilità strategiche.
Nel corso dell'esercizio, il Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie si è riunito due volte, per una durata media di circa due ore, con la partecipazione di tutti i membri del comitato. Ad entrambe le riunioni ha inoltre partecipato il presidente del collegio sindacale Stefano Gnocchi.
Si veda la Tabella 3 in appendice relativa alla struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati per quanto riguarda la composizione e la partecipazione degli amministratori alle riunioni.
Durante le riunioni, i membri del comitato hanno deliberato in merito:
alla remunerazione degli amministratori esecutivi di gruppo per gli anni 2020 e 2021, e conseguente proposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione;
alla remunerazione del dirigente con responsabilità strategiche Alessio Santarelli, general manager dell'area "Core Broking", per gli anni 2020 e 2021;
al nuovo piano di stock option da sottoporre all'analisi e discussione del consiglio di amministrazione.
Il presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie ha fornito informativa circa i lavori del comitato in occasione delle riunioni del Consiglio tenutesi in data 16 marzo 2021. Come già indicato nel paragrafo 4.3, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i membri del comitato possiedano professionalità, competenze ed esperienza in materia finanziaria, tali da permettere un supporto al Consiglio efficace e di valore. Il comitato non si è avvalso nel corso dell'esercizio di consulenti esterni.
Le riunioni del comitato sono state regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali sono stati trascritti nell'apposito registro disponibile presso la sede amministrativa della Società.
Per l'esercizio 2022 non sono state ancora programmate riunioni del Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie. Alla data di approvazione della presente Relazione si è svolta una riunione del Comitato per le Remunerazioni e Incentivazioni Azionarie in data 10 marzo 2022. Nel corso di detta riunione il comitato ha deliberato in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi dell'Emittente e del dirigente con responsabilità strategiche per l'anno 2021 e sul modello di remunerazione degli amministratori esecutivi e del dirigente con responsabilità strategiche da applicare per l'anno 2022.
Si precisa che, nel rispetto della raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, gli amministratori esecutivi, le cui remunerazioni sono state oggetto di discussione durante la riunione del comitato del 12 e 26 marzo 2021, non partecipano alle riunioni del comitato nelle quali vengono discusse e deliberate le proposte relative alla propria remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 maggio 2020 ha deliberato un compenso complessivo, da intendersi su base annua, per i membri del Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie pari a Euro 17 migliaia.
Non sono state destinate risorse finanziarie al comitato in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Per ogni altra informazione relativa al Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie, si rimanda alla "Relazione sulla remunerazione" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che verrà depositata presso la sede sociale e sarà disponibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance", "Altri documenti", "2021", almeno ventuno giorni prima dell'assemblea convocata per il 28 aprile 2022.
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI
Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è definito quale insieme delle regole e delle procedure volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
In base al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto del fatto che la Società è parte di un gruppo, definisce le linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ne verifica il corretto funzionamento con riferimento alla gestione dei rischi aziendali attraverso l'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi. Nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente il Consiglio di Amministrazione include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo. L'amministratore all'uopo delegato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quale definito dal Consiglio di Amministrazione, si qualifica per i seguenti principi generali:
le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle dimensioni normali e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;
le strutture organizzative sono articolate in modo da limitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione su di una sola persona, senza un adeguato processo autorizzativo, di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio;
è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l'efficienza e l'efficacia;
sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nell'organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati;
i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni dell'organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento; gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa dell'organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di adeguamento delle protezioni;
il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.
Al fine di verificare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato Controllo e Rischi, nonché del direttore finanziario e della funzione di internal audit, dotati di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento delle loro funzioni, i quali riferiscono del loro operato all'amministratore all'uopo delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.
L'amministratore all'uopo delegato dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica come sopra svolte, a tal fine potendo nominare uno o più preposti.
Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, nelle riunioni del 16 marzo 2021 e del 7 settembre 2021, in concomitanza con le relazioni presentate dal Comitato Controllo e Rischi in merito alle attività svolte e con riferimento all'adeguatezza del sistema di controllo interno. Durante le discussioni non sono emerse particolari segnalazioni e criticità.
Il piano di lavoro per il 2021 predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, elaborato e condiviso con l'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stato approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021. Si precisa che l'approvazione del piano di lavoro da parte del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sentito il Collegio Sindacale, presente alla riunione nella sua interezza.
Premessa
Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo sistema. Si precisa inoltre che tale sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Il Gruppo adotta delle procedure dettagliate per la gestione del ciclo attivo, del ciclo passivo, del ciclo del personale e del processo di gestione dell'informativa finanziaria approvata dal Consiglio di Amministrazione.
Principio di base per la gestione di tali processi è che, stante la struttura relativamente poco complessa del Gruppo, tutti i processi autorizzativi rilevanti siano in capo ad amministratori esecutivi, muniti di adeguati poteri.
Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Nell'ambito della struttura organizzativa del Gruppo e delle procedure menzionate in precedenza, sono state definite le attività di competenza dell'area amministrativa del Gruppo. Di seguito si riportano le principali attività svolte dall'area amministrativa:
garantire, attraverso il processo di pianificazione e di controllo della gestione, l'unitarietà degli obiettivi funzionali, l'aderenza delle azioni ai piani e il raggiungimento degli obiettivi reddituali;
definire e proporre, nell'ambito delle politiche e delle strategie concordate con il vertice, la politica finanziaria del Gruppo;
assicurare la corretta gestione amministrativa del Gruppo ed in particolare: definire e proporre la politica di bilancio, assicurare la predisposizione del bilancio aziendale e di Gruppo e dei relativi allegati nel rispetto delle norme civilistiche e fiscali in atto nonché di quelle istituzionali;
assicurare il sistematico monitoraggio dell'andamento economico del Gruppo al fine di permettere un adeguato processo di controllo di gestione;
garantire l'allineamento del sistema di controllo di gestione alle strategie ed al contesto aziendale e di mercato.
I principali rischi in merito al processo di informativa finanziaria sono:
rischio di rilevazione di ricavi non maturati o non dovuti o di incompleta rilevazione dei ricavi;
rischi connessi alla rilevazione di costi non inerenti, non maturati o non dovuti, o incompleta rilevazione degli stessi;
rischi connessi all'acquisizione di società per le quali è necessario un processo di riorganizzazione amministrativo e contabile per allineare la loro situazione contabile agli standard richiesti dall'Emittente;
rischi connessi alla presenza nell'area di consolidamento di società e/o stabili organizzazioni con sede all'estero (Albania, Regno Unito, Romania);
rischi connessi alla presenza di una struttura amministrativa autonoma all'interno delle controllate 7Pixel S.r.l., Agenzia Italia S.p.A. e del Gruppo Lercari;
rischio di perdita di informazioni e di dati nel processo di estrazione automatica dei dati dalla contabilità generale.
Gli interventi correttivi adottati per ridurre l'impatto di tali rischi, le procedure e i controlli effettuati per il continuo monitoraggio dei rischi individuati sono rispettivamente riassunti nel seguente elenco:
il processo di fatturazione segue una procedura dettagliata sul ciclo attivo che prende in considerazione i diversi tipi di ricavi delle società appartenenti al Gruppo; la fatturazione da parte dell'ufficio amministrativo avviene solo in seguito a verifica della correttezza dei report di fatturazione e della loro rispondenza alle condizioni contrattuali. I controlli vengono effettuati selezionando, a campione, fatture di vendita, verificando fasi e documenti previsti dalla procedura che hanno portato all'emissione della fattura stessa e all'incasso del relativo pagamento, controllando che le tariffe contrattuali siano correttamente applicate e rispettate;
il processo di ciclo passivo segue anch'esso una procedura interna che prende in considerazione le varie tipologie di acquisti (principalmente costi di marketing, tecnologia e servizi generali). La registrazione di un documento contabile avviene solo in seguito alla verifica dell'esistenza di un ordine debitamente autorizzato da un esponente aziendale dotato degli opportuni poteri e della verifica della corrispondenza del documento all'ordine stesso. I controlli vengono effettuati anche in questo caso selezionando, a campione, fatture di acquisto, verificando che esse siano correttamente autorizzate da un ordine e che l'importo da pagare coincida con quello indicato nell'ordine;
la gestione amministrativa e contabile delle società di nuova acquisizione viene di norma presa in carico direttamente dall'ufficio amministrativo dell'Emittente, che inizialmente analizza la situazione "as is" per poi mettere in atto i processi di riorganizzazione necessari per adeguare la gestione di tali società alle linee guida della capogruppo, implementando le procedure di gestione del ciclo attivo, del ciclo passivo e del ciclo personale stabilite centralmente e adottando i medesimi principi contabili per un corretto processo di consolidamento dei dati economici-finanziari a livello di consolidato. Si segnala che, nel corso del 2021, è entrata a far parte dell'area di consolidamento la società Zoorate S.r.l.;
vengono definite le linee guida cui gli addetti contabili di Finprom S.r.l. devono attenersi, nel rispetto della normativa vigente. L'Emittente riceve mensilmente un report economico gestionale e, trimestralmente, una situazione contabile dettagliata della società;
al fine di verificare la rilevazione corretta e completa dei dati economici-finanziari consolidati estratti tramite un processo automatizzato, vengono effettuati dei controlli di quadratura dei dati di contabilità generale con quelli di contabilità analitica a livello di EBITDA, analizzando eventuali scostamenti e la correttezza delle formule automatiche. Il processo di rilevazioni dei dati e della loro estrazione per la preparazione delle relazioni finanziarie periodiche è regolato da un'apposita procedura interna.
L'area amministrativa di Gruppo è sotto la diretta responsabilità del Chief Financial Officer (CFO), Francesco Masciandaro, e si compone complessivamente, per quanto riguarda l'Italia, di 25 risorse. All'interno dell'area amministrativa sono state inoltre individuate due distinte funzioni:
Contabilità e Bilancio, che ha come mission quella di fornire una corretta rappresentazione economica-patrimoniale della vita dell'azienda, garantendo la puntuale realizzazione delle attività inerenti alla redazione del bilancio di esercizio societario e consolidato, nel rispetto degli obblighi definiti dai principi contabili e dalla normativa;
Controllo di Gestione, che ha come mission quella di garantire, attraverso il processo di pianificazione e di controllo, l'unitarietà degli obiettivi funzionali, l'aderenza delle azioni ai piani ed il raggiungimento degli obiettivi di profitto.
Per quanto riguarda la gestione della funzione di Contabilità e Bilancio, quattro risorse, ubicate in Romania, hanno la completa responsabilità di tutta l'attività relativa alla controllata Finprom S.r.l., che gestiscono in autonomia. Per quanto attiene alla funzione di Contabilità e Bilancio delle altre società controllate, questa è gestita interamente dalla struttura e dalle risorse ubicate in Italia, che fanno capo al responsabile di funzione, che ne detta le linee guida operative.
Il processo di reportistica finanziaria a livello di Gruppo fa capo al CFO, il quale riceve, con cadenza mensile, la reportistica finanziaria sintetica da tutte le società del Gruppo e, con cadenza trimestrale, la reportistica finanziaria più dettagliata alla base dell'informativa finanziaria periodica.
Nell'ambito di tali attività il CFO ha anche la responsabilità di gestire il processo di individuazione dei principali rischi operativi, di individuazione degli interventi correttivi o degli strumenti finalizzati a ridurre e, ove possibile, annullare tali rischi, di individuare il sistema dei controlli per la gestione di tali strumenti e, infine, di verificarne la corretta applicazione.
Al termine di tale attività, l'esito viene sottoposto direttamente alla valutazione dell'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il flusso informativo risulta particolarmente diretto, non essendovi livelli intermedi tra CFO, internal audit e amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre CFO e internal audit incontrano periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza per un adeguato aggiornamento sui controlli effettuati.
Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 16 marzo 2021 e del 7 settembre 2021, ha valutato positivamente l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Durante le riunioni, i membri del Comitato Controllo e Rischi hanno illustrato l'attività svolta dal comitato e hanno informato in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno. Il suddetto comitato anticipa gli elementi più significativi con un breve memorandum circolato a tutti i consiglieri e al Collegio Sindacale.
Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 29 maggio 2020, ha individuato nel presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona, l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell'Esercizio, l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha identificato, in collaborazione con il Comitato Controllo e Rischi, il direttore finanziario, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate, verificando costantemente l'adeguatezza del sistema. Inoltre, in collaborazione con la funzione internal audit, è stata svolta una continua attività di monitoraggio per le tematiche di compliance più rilevanti, adeguando, ove necessario, l'operatività e le procedure aziendali alla normativa vigente.
L'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere alla funzione di internal audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al presidente del Collegio Sindacale/Organismo di Vigilanza.
Nel corso dell'Esercizio, alla luce dei controlli svolti, l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non ha rilevato la presenza di rischi operativi non gestiti nell'ambito dell'organizzazione aziendale.
Comitato controllo e rischi
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR e conformemente al Codice di Corporate Governance, nella riunione del 29 maggio 2020, ha designato i consiglieri indipendenti e non esecutivi Chiara Burberi, Giulia Bianchi Frangipane e il consigliere non esecutivo Marco Zampetti quali membri del Comitato Controllo e Rischi. Il consigliere indipendente Chiara Burberi è stata nominata presidente del comitato, mentre Marco Zampetti è un membro del comitato che, per la sua attività professionale, possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
In base al Codice di Corporate Governance, compete al Comitato Controllo e Rischi:
valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
la facoltà di affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
riferire al consiglio di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi:
può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie allo svolgimento dei propri compiti;
disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione;
si riunisce di norma prima delle riunioni consiliari indette per l'approvazione del bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, ovvero ogniqualvolta il presidente lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta da un altro componente oppure da un amministratore delegato.
Il Comitato Controllo e Rischi, essendo uno dei principali interlocutori del responsabile internal audit, viene inoltre consultato dal Consiglio di Amministrazione in merito alle decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile internal audit, analizzando e valutando il lavoro svolto da quest'ultimo.
I membri del Comitato Controllo e Rischi si sono riuniti in data 10 marzo 2021 per incontrare i rappresentanti della società di revisione legale dei conti EY S.p.A., il Collegio Sindacale la funzione di internal audit e il direttore finanziario dell'Emittente Francesco Masciandaro. Nel corso della riunione sono stati affrontati i seguenti temi: aggiornamento sull'attività di revisione relativa ai bilanci per l'anno 2020 dell'Emittente e delle società controllate e relativa al bilancio consolidato; aggiornamento con riferimento allo svolgimento del piano di audit 2020 e programmazione del piano di audit 2021.
In data 13 maggio 2021 i membri del Comitato Controllo e Rischi si sono riuniti per incontrare i componenti della funzione di internal audit, il direttore finanziario dell'Emittente Francesco Masciandaro e il presidente del Collegio Sindacale. Nel corso della riunione è stato presentato e discusso il piano di audit 2021, da presentare al Consiglio di Amministrazione.
In data 21 luglio 2021 i membri del Comitato Controllo e Rischi si sono riuniti per incontrare la funzione di internal audit e il direttore finanziario dell'Emittente Francesco Masciandaro, per discutere in merito all'aggiornamento delle attività svolte con riferimento al piano di audit 2021 e al contenuto del nuovo Codice di Corporate governance.
I membri del Comitato Controllo e Rischi si sono riuniti in data 6 settembre 2021 per incontrare i rappresentanti della società di revisione EY S.p.A., il Collegio Sindacale, e il direttore finanziario dell'Emittente Francesco Masciandaro. Nel corso della riunione sono stati affrontati i seguenti temi: aggiornamento sull'attività di revisione relativa alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2021. In tale riunione inoltre il Comitato ha incontrato il responsabile della funzione di internal audit, il quale ha illustrato l'attività svolta nel primo semestre 2021 ai fini della conseguente informativa periodica al Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che il membro del Comitato Controllo e Rischi Marco Zampetti mantiene flussi informativi costanti tramite incontri informali e posta elettronica con i membri del Collegio Sindacale, con gli amministratori esecutivi, con il direttore finanziario e il responsabile della funzione internal audit al fine di mantenersi reciprocamente aggiornati in merito al sistema di controllo interno dell'Emittente.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è quindi riunito 5 volte, per una durata media di circa due ore.
Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021 e del 7 settembre 2021, i componenti del Comitato Controllo e Rischi hanno aggiornato il Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno secondo quanto previsto nel Codice di Corporate Governance.
Per l'esercizio 2022 non sono state programmate riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Alla data di approvazione della presente Relazione si è tenuta una riunione del comitato in data 11 marzo 2022. Alla menzionata riunione hanno partecipato, oltre ai membri del Comitato, i rappresentanti della società di revisione legale dei conti EY S.p.A., il Collegio Sindacale e il direttore finanziario dell'Emittente Francesco Masciandaro. Nel corso della riunione sono stati affrontati i seguenti temi: aggiornamento sull'attività di revisione relativa ai bilanci per l'anno 2021 dell'Emittente e delle società controllate e relativa al bilancio consolidato; esame dell'attività svolta dal comitato nel corso del secondo semestre 2021, anche per poter puntualmente aggiornare il Consiglio d'Amministrazione nel corso della riunione del 15 marzo 2022.
Si veda la Tabella 3 in appendice relativa alla struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati per quanto riguarda la composizione e la partecipazione degli amministratori alle riunioni.
Tutti gli incontri e le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono stati verbalizzati ed i relativi verbali sono stati trascritti sull'apposito registro disponibile presso la sede amministrativa della Società.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 maggio 2020 ha deliberato un compenso complessivo, da intendersi su base annua, per i membri del Comitato Controllo e Rischi pari a Euro 24 migliaia.
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Responsabile della funzione di internal audit
Dal 2010 l'Emittente ha istituito una funzione di internal audit inserendo all'interno della struttura organizzativa del Gruppo una risorsa dedicata. Alla data di approvazione della presente Relazione la funzione risulta composta da 7 risorse tutte interne al Gruppo.
Alcune società controllate dall'Emittente dispongono inoltre di risorse che svolgono attività di audit nella società ove sono inserite. Le attività di audit di queste risorse "dedicate" sono coordinate dalla funzione di internal audit di Gruppo.
Il responsabile della funzione di internal audit è stato nominato direttamente dall'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. Il responsabile della funzione di internal audit è Walter Baraggia, che ricopre tale qualifica a partire dal 2010.
Il responsabile internal audit è dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento delle proprie funzioni. Il responsabile internal audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e riferisce del suo operato all'amministratore all'uopo delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza. Il responsabile internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.
Il piano di lavoro per il 2021 predisposto dalla funzione di internal audit, elaborato e condiviso con l'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, è stato approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021. L'approvazione del piano di lavoro da parte del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sentito il Collegio Sindacale, presente alla riunione nella sua interezza.
Il responsabile internal audit sottopone l'esito dei controlli effettuati e le analisi riguardanti le tematiche di compliance, gli aggiornamenti normativi e gli eventi di particolare rilevanza (come ad esempio ispezioni e richieste di informazioni da parte delle Autorità di Vigilanza), direttamente alla valutazione dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al direttore finanziario, i quali si impegnano ad aggiornare periodicamente il Consiglio. Il flusso informativo è diretto, non essendovi livelli intermedi tra direttore finanziario, responsabile internal audit e amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno. Inoltre il direttore finanziario e il responsabile internal audit incontrano periodicamente il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza per un adeguato aggiornamento sull'attività svolta.
Il responsabile internal audit effettua mensilmente un controllo sull'affidabilità dei sistemi informativi di rilevazioni contabile, effettuando un'analisi dei dati a consuntivo per tutte le società del Gruppo, confrontando tali risultati con quelli previsti a budget, verificando la corretta registrazione in contabilità analitica per un'esatta allocazione di ricavi e costi e una precisa attribuzione del periodo di competenza.
Alla funzione di internal audit dell'Emittente è stato attribuito uno specifico budget di Euro 20 migliaia per l'anno 2021, deliberato dal Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 14 maggio 2021. Il Consiglio di Amministrazione viene aggiornato almeno una volta all'anno attraverso la relazione del Comitato Controllo e Rischi sul lavoro svolto dal responsabile internal audit e sul rispetto del programma di lavoro stabilito dal comitato stesso. La valutazione del lavoro svolto, la remunerazione e le risorse messe a disposizione del responsabile internal audit sono stabilite dagli amministratori esecutivi, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi. La definizione della remunerazione del responsabile internal audit è effettuata dagli amministratori esecutivi anziché dal Consiglio di Amministrazione in quanto, vista la relativa semplicità della struttura organizzativa della funzione di internal audit, si è preferito non coinvolgere l'intero Consiglio in questa decisione.
Le attività svolte dal responsabile internal audit, pianificate e concordate con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il Comitato Controllo e Rischi, con il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, hanno l'obiettivo di soddisfare gli standard internazionali che l'Emittente, essendo società quotata operante in un settore soggetto ad elevata regolamentazione, deve necessariamente rispettare.
Le principali attività svolte nel corso dell'esercizio da parte del responsabile della funzione di internal audit sono state:
verifiche in ambito delitti informatici e trattamento illecito di dati;
verifiche in ambito abusi di mercato;
verifiche in materia di adempimenti sul rispetto della normativa privacy;
verifiche in ambito antiriciclaggio;
verifiche in ambito responsabilità amministrativa degli enti per la commissione di reati (ex D.Lgs 231/2001);
verifiche sul sistema di controllo interno (ex L. 262/05);
verifiche in ambito sicurezza sul lavoro;
verifiche in ambito reati societari;
verifiche in ambito attività di mediazione creditizia, intermediazione assicurativa, erogazione di finanziamenti e servizi d'investimento.
La funzione di internal audit, nel suo complesso come pure per segmenti di operatività, non è stata affidata a soggetti esterni.
Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
In data 20 marzo 2008, la Società ha adottato il modello organizzativo previsto dall'articolo 6 del D.Lgs. 231/2001, il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2018. L'attuale Organismo di Vigilanza monocratico è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale attribuzione sia sicuramente efficace per il Gruppo. Il membro unico dell'Organismo possiede inoltre tutti i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge.
Si segnala inoltre che, nonostante l'Organismo di Vigilanza non sia composto da almeno un amministratore non esecutivo o da un membro dell'organo di controllo, tale nomina è compatibile con il Codice di Corporate Governance in quanto viene garantito, mediante il supporto delle funzioni aziendali e la cura di adeguati flussi informativi, un adeguato coordinamento con i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Infatti almeno trimestralmente si tiene un incontro al quale partecipano l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale dell'Emittente e delle società controllate, il CFO, la funzione di internal audit e in alcune circostanze il Comitato Controllo e Rischi.
La durata della nomina è stata deliberata fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2023. Per l'incarico di Organismo di Vigilanza, viene riconosciuto un compenso annuale comprensivo dell'attività svolta a beneficio delle controllate.
L'Organismo di Vigilanza si è riunito quattro volte durante il 2021. In tali occasioni ha incontrato il Collegio Sindacale, il direttore finanziario Francesco Masciandaro, la funzione di internal audit, e il Comitato Controllo e Rischi. Durante le riunioni sono state passate in rassegna, le attività svolte dalla funzione di internal audit e quelle relative al processo di aggiornamento del modello nonché ai controlli effettuati nel corso dell'anno, tenendo sempre in considerazione i reati ritenuti particolarmente meritevoli di attenzione all'interno del modello di organizzazione ex D.Lgs. 231/2001.
Il modello organizzativo adottato dal Gruppo ed i principi in esso contenuti si applicano agli organi societari di tutte le società del Gruppo (intendendosi per tali il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale delle società e i relativi componenti), ai dipendenti, ai collaboratori, ai consulenti, ai fornitori e, più in generale, a tutti coloro che, a qualunque titolo, operano nell'ambito delle attività "sensibili" per conto o nell'interesse del Gruppo. Il modello intende prevenire le seguenti tipologie di reati:
reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione (articoli 24 e 25, D.Lgs. 231/01);
delitti informatici e trattamento illecito di dati (articolo 24-bis, D.Lgs. 231/01);
delitti relativi all'uso di marchi e dei segni distintivi (articolo 25-bis, D.Lgs. 231/01);
delitti contro l'industria e il commercio (articolo 25-bis.1, D.Lgs. 231/01);
reati societari (articolo 25-ter D.Lgs. 231/01);
reati di abuso di mercato (articolo 25-sexies D.Lgs. 231/01);
reati introdotti dall'articolo 9 della legge 123/2007 (articolo 25-septies D.Lgs. 231/01), con i quali si intendono omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
ricettazione, riciclaggio e impegno di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (articolo 25-octies, D.Lgs. 231/01);
delitti in materia di violazione del diritto d'autore (articolo 25-novies, D.Lgs. 231/01), che contempla alcuni reati previsti dalla L. 633/1941;
reati ambientali (art. 25-undecies, D.Lgs. 231/01);
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (articolo 25-decies, D.Lgs. 231/01);
impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies, D.Lgs. 231/01).
Il modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 è disponibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance", "Altri documenti".
Società di revisione
La società di revisione incaricata dell'attività di revisione legale dei conti è EY S.p.A., con sede legale in Milano, via Meravigli 12, in forza dell'incarico conferito dall'assemblea del 22 aprile 2016 e scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2024.
Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale ha inoltrato al Consiglio la Relazione Aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento UE 537/2014 senza proprie sottolineature od osservazioni.
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
L'articolo 23, comma 1, dello Statuto prevede la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, di un soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, il quale deve essere scelto tra soggetti laureati in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione ed organizzazione aziendale e che abbiano maturato un'esperienza almeno triennale: (i) nell'esercizio di funzioni amministrative o dirigenziali; oppure (ii) nell'esercizio di attività professionali nell'ambito di società di revisione contabile; o (iii) di consulente quale dottore commercialista presso società di capitali. Non possono essere nominati alla carica e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.
Il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'8 maggio 2008, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Francesco Masciandaro, che all'interno del Gruppo riveste il ruolo di Chief Financial Officer e Responsabile Amministrazione e Controllo.
Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti. In particolare, il dirigente preposto ha definito un insieme di procedure e di flussi informativi tesi ad individuare tutti i processi e gli eventi aziendali che hanno manifestazione economica e finanziaria; in tal modo tutti gli eventi economicamente e finanziariamente rilevanti trovano riflesso nei dati contabili e nelle relazioni finanziarie periodiche.
Si segnala, infine, che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stato nominato, in tutte le controllate italiane del Gruppo, ad eccezione di Innovazione Finanziaria SIM S.p.A., Eagle & Wise Service S.r.l., MOL BPO S.r.l., Zoorate S.r.l. e le società del Gruppo Lercari, amministratore con deleghe relative alla funzione amministrativa, ivi comprese quelle di rappresentanza presso gli uffici finanziari e di sottoscrizione di tutte le dichiarazioni richieste dalle leggi tributarie vigenti.
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione rischi
Il coordinamento e i flussi informativi tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione rischi appare snello ed efficace.
In particolar modo, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché presidente del Consiglio di Amministrazione, Marco Pescarmona, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Francesco Masciandaro, e il responsabile internal audit, Walter Baraggia, collaborano a stretto contatto e in via continuativa al fine di monitorare e gestire i principali rischi, identificare possibili nuovi rischi per le società del Gruppo e rendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi efficace e coerente con gli obiettivi aziendali.
L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, grazie anche al suo ruolo di presidente del Consiglio di Amministrazione, contribuisce all'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e cura la realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. Egli, sentito anche il Consiglio di Amministrazione, chiede al responsabile internal audit e al direttore finanziario lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali e un'analisi del panorama legislativo e regolamentare rispetto al contesto aziendale. Il responsabile internal audit e il direttore finanziario riportano i risultati delle loro verifiche all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi oppure direttamente al Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e il Comitato Controllo e Rischi monitorano, valutano ed esprimono pareri sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno implementato, esaminando le verifiche svolte dal responsabile internal audit e dal direttore finanziario e potendo richiedere a loro volta lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.
I soggetti sopra richiamati si mantengono reciprocamente informati e aggiornati sia tramite incontri di carattere formale (riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza) sia tramite flussi informativi costanti, che solitamente vengono trasmessi attraverso incontri informali, conference telefoniche e/o posta elettronica.
Codice Etico
Il Codice Etico, approvato il 20 marzo 2008, è elemento essenziale e funzione del modello organizzativo che il Gruppo adotta ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ed esprime i principi di deontologia aziendale e le regole di condotta volti a prevenire, secondo l'ordinamento italiano, la commissione dei reati e di tutti quei comportamenti in contrasto con i valori che l'Emittente e le società da esso controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile intendono promuovere.
Il Gruppo riconosce l'importanza della responsabilità etico-sociale nella conduzione degli affari e delle attività aziendali e si impegna a tenere in considerazione i legittimi interessi dei propri stakeholder e della collettività in cui opera. Contemporaneamente il Gruppo si aspetta da tutti i suoi collaboratori il rispetto delle regole aziendali e dei principi stabiliti nel Codice Etico e che operino in base agli standard etici più elevati ed in conformità a tutte le leggi applicabili.
Il Codice Etico viene divulgato a tutti i dipendenti. Inoltre, il Gruppo richiede a tutte le imprese collegate o partecipate e ai principali fornitori una condotta in linea con i principi generali del Codice Etico.
Il Codice Etico è disponibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance", "Altri documenti".
INTERESSE DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 maggio 2021, preso atto del parere favorevole del Comitato appositamente costituito (composto esclusivamente da amministratori indipendenti), ha approvato la nuova "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate", emanato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (modificata con successiva delibera n. 17389 del 23 giugno 2010), in attuazione dell'articolo 2391-bis del codice civile e degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del TUF, nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
La Società applica la Procedura Parti Correlate anche tenendo conto della Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato".
La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.
Dopo aver accertato, consultando l'elenco delle parti correlate al Gruppo, che la controparte di una determinata operazione sia una parte correlata, i soggetti competenti in relazione all'esecuzione dell'operazione devono comunicare alla funzione internal audit e alla direzione amministrazione e controllo l'intenzione di avviare le trattative per l'effettuazione dell'operazione. La funzione internal audit e la direzione amministrazione e controllo valutano tempestivamente se l'operazione sia rilevante ai sensi del Regolamento emanato da CONSOB con delibera n. 17221 o se sia applicabile uno o più dei casi di esenzione per i quali non è necessario seguire l'iter di approvazione previsto dalla procedura. Se non si rientra nei casi di esenzione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere non vincolante sull'esecuzione dell'operazione. L'approvazione dell'esecuzione dell'operazione è data, a seconda dei casi, dal Consiglio di Amministrazione oppure dall'assemblea dei soci.
Ai sensi del paragrafo 5 della Procedura Parti Correlate, gli amministratori che hanno un interesse in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di un amministratore delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.
Per un maggiore dettaglio, la Procedura Parti Correlate ed i relativi allegati sono disponibili sul sito Internet della Società nella sezione "Governance", "Altri documenti".
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 novembre 2010 ha deliberato, altresì, di istituire al proprio interno un "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate", composto da amministratori indipendenti attribuendo al medesimo comitato tutte le funzioni previste dalla Procedura Parti Correlate e di approvare il regolamento di tale comitato.
Il Consiglio di Amministrazione, durante la riunione del 29 maggio 2020, ha nominato come membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i consiglieri indipendenti Valeria Lattuada (presidente), Anna Maria Artoni e Klaus Gummerer, deliberando un compenso complessivo, da intendersi su base annua, per i membri del comitato pari a Euro 4 migliaia.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riuniuto due volte nel corso dell'esercizio, per analizzare e discutere la nuova procedura per le operazioni con parti correlate, successivamente approvata dal Consiglio in data 14 maggio 2021, e per esprimere un parere in merito ad una operazione dell'Emittente, approvata dal Consiglio in data 20 dicembre 2021 a seguito di parere favorevole del comitato.
COLLEGIO SINDACALE
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.
L'assemblea nomina il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, con lo scopo di assicurare ai soci di minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e nel rispetto dei criteri di diversità, anche di genere, ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF, e del Codice di Corporate Governance; pertanto, almeno due quinti dei componenti del Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato. La società ha ritenuto non necessaria l'adozione di una policy in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale in termini di età e percorso formativo e professionale. Nonostante ciò, l'attuale composizione del Collegio Sindacale garantisce una diversity in termini di genere, età e percorso formativo e professionale.
Ogni azionista, nonché i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, detengano una quota di partecipazione minima almeno pari alla quota determinata dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione. Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, unitamente alla documentazione prescritta dallo Statuto tra cui è ricompreso anche un sintetico curriculum vitae dei candidati inclusi nella lista.
Si segnala, come già indicato al paragrafo 4.1, che in data 28 gennaio 2022 la CONSOB con determinazione n. 60 ha individuato come quota di partecipazione l'1,0% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso la soglia precedente è ridotta della metà.
Il sistema di elezione previsto dallo Statuto stabilisce che:
risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati (-sezione effettivi-) della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, che assumerà altresì la carica di presidente del Collegio Sindacale;
risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato (-sezione supplenti-) della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.
Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che derivi dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.
Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.
Qualora venga proposta un'unica lista, risulteranno eletti a sindaci effettivi e a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'assemblea eleggerà il collegio sindacale ai sensi di legge, sempre rispettano l'equilibrio fra i generi.
In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, sempre nel rispetto delle suddette norme relative all'equilibrio fra i generi. Se con i sindaci supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi di legge.
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale della Società in carica è stato nominato dall'assemblea dei soci del 29 aprile 2021, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023.
Per la nomina del Collegio Sindacale sono state presentate due liste di candidati: una da parte dell'azionista Alma Ventures S.A. (c.d. lista 1), che ha ottenuto il consenso di azionisti presenti rappresentanti 25.769.053 azioni, che corrispondono al 78,89% del capitale con diritto di voto alla data del 29 aprile 2021, e una da parte di alcuni azionisti di minoranza (c.d. lista 2), che ha ottenuto il consenso di azionisti presenti rappresentanti 6.818.998 azioni, che corrispondono al 20,88% del capitale con diritto di voto alla data del 29 aprile 2021.
Ai sensi dell'articolo 26 dello statuto sociale, sono stati nominati:
Paolo Burlando e Francesca Masotti quali sindaci effettivi e Filippo Colonna quale sindaco supplente, tratti dalla lista 1;
Stefano Gnocchi quale sindaco effettivo e presidente del Collegio Sindacale e Barbara Premoli quale sindaco supplente, tratti dalla lista 2.
Si veda la Tabella 3 in appendice relativa alla struttura del Collegio Sindacale per quanto riguarda la composizione del Collegio e altre informazioni. Per quanto attiene alle caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale, si rimanda ai curricula professionali disponibili sul sito Internet dell'Emittente, nella sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2021".
I sindaci, nell'accettare la nomina, hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti. Il Consiglio ha quindi verificato la sussistenza di tali requisiti in data 14 maggio 2021, applicando correttamente i criteri e le procedure di accertamento. L'esito del controllo è stato positivo.
Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 7 volte con una durata media delle riunioni di circa due ore. Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ed è stato puntualmente aggiornato sull'andamento della gestione e sui principali accadimenti dell'Esercizio.
La verifica dopo la nomina dei requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dalla raccomandazione n. 7 e 9 del Codice di Corporate Governance, è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021. Tale verifica è avvenuta acquisendo la dichiarazione sottoscritta da ciascun sindaco rilasciata al momento della nomina sulla sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti. Sono stati inoltre acquisiti gli elenchi degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun sindaco, nonché l'elenco delle società, di persona o di capitali, da essi partecipate. In esito ai controlli effettuati, il Consiglio di Amministrazione ha verificato con esito positivo la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Collegio Sindacale. Con riferimento a quanto indicato nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le sue valutazioni in base al principio di prevalenza della sostanza sulla forma ed adottando anche parametri aggiuntivi di valutazione rispetto a quelli indicati nel Codice stesso. Ad esito di tali valutazioni, pur ricorrendo la circostanza di cui alla raccomandazione n. 7, lett. E (presenza nel Collegio da oltre 9 anni), in capo ai sindaci Burlando e Masotti, è stata confermata la persistenza dei requisiti di indipendenza alla luce delle dimostrate elevate e consolidate qualità etiche e professionali che gli consentono di esprimere piena indipendenza di giudizio.
La menzionata verifica dei requisiti di indipendenza dei sindaci è stata svolta dal Consiglio di Amministrazione nel corso di una riunione alla quale il Collegio Sindacale ha partecipato attivamente nella sua interezza. Si è perciò ritenuto di non procedere ad un'apposita verifica da parte del Collegio Sindacale stesso in quanto tale verifica era già avvenuta in seno al Consiglio di Amministrazione.
In data 14 maggio 2021, il Collegio Sindacale ha proceduto al riscontro ed alla verifica della corretta applicazione dei criteri di valutazione indicati dalla raccomandazione n. 7 e 9 del Codice di Corporate Governance, e dalle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A e della adeguatezza delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali verifiche è stato positivo.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ha stabilito che, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza di amministratori e sindaci, la significatività della remunerazione annuale che l'amministratore indipendente o il sindaco può ricevere dalle controllate dell'Emittente non deve essere superiore a tre volte rispetto quanto percepito dall'Emittente per lo stesso tipo di incarico e non superiore di quanto percepito dall'Emittente per attività diverse dalla carica.
La remunerazione dei sindaci per l'intero periodo di mandato è stata determinata dall'assemblea all'atto della nomina. La remunerazione così stabilita ammonta a Euro 30 migliaia annui per il presidente del Collegio Sindacale e ad Euro 20 migliaia annui per ciascun sindaco effettivo. Tale compenso è commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 (si veda il paragrafo 6) prevede che un sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, debba informare tempestivamente gli altri sindaci circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale ha incontrato due volte la società di revisione al fine di ottenere un aggiornamento in merito alle risultanze dell'attività di revisione legale dei conti e al piano di revisione messo a punto per l'attività di revisione legale dei conti. Alle stesse riunioni ha sempre partecipato anche il direttore finanziario dell'Emittente Francesco Masciandaro, il quale, oltre a partecipare attivamente alle discussioni in merito alle attività di revisione legale dei conti, ha aggiornato il Collegio Sindacale in merito all'ordinaria attività di controllo, passando in rassegna alcuni aspetti dell'attività aziendale che presentano profili di interesse per l'attività del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale è stato periodicamente aggiornato dal Comitato Controllo e Rischi, dal direttore finanziario e dal responsabile della funzione di internal audit in merito all'attività svolta nel corso dell'anno, sia mediante diverse riunioni formali a cui hanno partecipato i soggetti in questione sia tramite contatti informali fra singoli membri del Collegio Sindacale e gli altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il presidente del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore delegato e il direttore finanziario informano adeguatamente il Collegio Sindacale in merito all'andamento del settore di attività in cui opera l'Emittente, all'andamento della gestione, alle dinamiche aziendali e all'evoluzione del quadro normativo, durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale stesso. Oltre a questi incontri di carattere formale, i membri del Collegio Sindacale vengono tenuti aggiornati sull'andamento del business dell'Emittente tramite flussi informativi costanti, che solitamente vengono trasmessi attraverso incontri informali e/o conference telefoniche.
Si segnala che due dei sindaci effettivi del Collegio Sindacale dell'Emittente, rivestono tale carica anche nelle altre società del Gruppo che hanno il collegio sindacale al proprio interno, ad eccezione del collegio sindacale di Agenzia Italia S.p.A., e Lercari S.r.l., che presentano al suo interno due componenti diversi rispetto al collegio sindacale dell'Emittente.
Per informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti dai membri del Collegio Sindacale si rimanda ai dati pubblicati da CONSOB ai sensi dell'articolo 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, sul sito Internet www.sai.consob.it nella sezione "Organi sociali", "Informativa al pubblico".
Si ricorda che il D.Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE"), ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
Per maggiori informazioni sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio dal Collegio Sindacale si rinvia alla "Relazione del Collegio Sindacale" redatta ai sensi dell'articolo 153 del TUF e dell'articolo 2429, comma 2, del codice civile e pubblicata contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale.
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
La Società ritiene conforme a un proprio specifico interesse - oltre che a un dovere nei confronti del mercato - di instaurare un dialogo continuativo fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto del "Regolamento interno per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate".
Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.
In ottemperanza al disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lettera j) del Regolamento di Borsa, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 9 febbraio 2007, ha deliberato di istituire, con effetto dal 6 giugno 2007, la funzione di Investor Relations per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con CONSOB e Borsa Italiana.
Il Consiglio di Amministrazione ha affidato ad interim l'incarico di Investor Relator dell'Emittente al consigliere esecutivo Marco Pescarmona.
Pur non avendo adottato una specifica policy per la gestione dei rapporti con gli azionisti, la Società assicura adeguata informativa nei rapporti con gli investitori anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito Internet della Società (www.gruppomol.it), istituendo due apposite sezioni: "Governance" e "Investor Relations".
ASSEMBLEE
Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni vincolano ed obbligano tutti gli azionisti, con o privi del diritto di voto, anche non intervenuti o dissenzienti. L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.
Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, l'assemblea deve essere convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente sul sito Internet della Società nonché secondo le altre modalità inderogabilmente previste dalla legge e dai regolamenti, ivi compresa la pubblicazione per estratto su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, La Repubblica, La Stampa, Il Messaggero, MF/Milano Finanza, Finanza e Mercati o Italia Oggi. L'assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla fine dell'esercizio sociale per l'approvazione del bilancio annuale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Non sono previsti ulteriori limiti di quorum costitutivi e deliberativi rispetto a quelli previsti dalla normativa vigente.
I principali poteri dell'assemblea corrispondono a quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; in particolare, lo Statuto non prevede che essa debba autorizzare il compimento di specifici atti degli amministratori.
Come consentito dall'articolo 127-quinquies, comma 1, del TUF, l'assemblea dei soci dell'Emittente in data 24 aprile 2018 ha approvato l'inserimento nello Statuto Sociale dell'articolo 11-bis, ai sensi del quale sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria di titolarità del medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. Ai fini del conseguimento della predetta maggiorazione del voto è altresì necessario, decorso tale periodo, il rilascio, ai sensi della normativa vigente, di una seconda comunicazione, da parte dell'intermediario e su richiesta del titolare, che ne attesti la titolarità del diritto reale egittimante.
In data 20 giugno 2018 il consiglio di amministrazione dell'Emittente, in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 24 aprile 2018, (i) ha adottato apposito regolamento, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Società e gli intermediari; e (ii) ha nominato Francesco Masciandaro quale incaricato per la tenuta dell'Elenco Speciale.
Il regolamento sul voto maggiorato è disponibile sul sito dell'Emittente, alla sezione "Investor Relations", "Voto Maggiorato".
Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione (dovendosi in caso contrario fare riferimento alla data di ciascuna convocazione) e pervenuta alla Società nei termini di legge. La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione e pervenuta alla Società nei termini di legge. Non è prevista l'indisponibilità di tali azioni fino a quando l'assemblea non ha avuto luogo.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale, in qualsiasi altro Paese dell'Unione Europea o in Svizzera. Per agevolare la partecipazione degli azionisti alle adunanze assembleari, l'articolo 11.2 dello Statuto prevede che sia ammessa la possibilità che l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e parità di trattamento degli azionisti. Il voto può essere espresso anche per corrispondenza, ove espressamente previsto nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.
Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta o conferita con documento sottoscritto in forma elettronica, nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del codice civile e delle altre disposizioni normative applicabili. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società. La Società può designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Fatto salvo quanto previsto dallo Statuto, tutte le ulteriori norme di funzionamento, regolamentazione e disciplina delle adunanze assembleari sono state determinate, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dall'assemblea ordinaria del 18 dicembre 2007 con apposito Regolamento Assembleare, disponibile sul sito Internet della Società nella sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2007".
Come indicato nel Regolamento Assembleare, possono intervenire all'assemblea gli azionisti e gli altri titolari del diritto di voto che ne siano legittimati in base alla legge e allo Statuto. Essi possono prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni e possono anche formulare proposte e dichiarazioni di voto. L'ordine degli interventi è stabilito dal presidente. La durata massima di ciascun intervento di norma non può essere superiore a cinque minuti e ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno.
Per l'assemblea tenutasi nel 2021, gli amministratori hanno formulato una specifica proposta per ogni punto all'ordine del giorno con congruo anticipo.
Il Consiglio di Amministrazione, per il quale erano presenti in assemblea, oltre al presidente Marco Pescarmona, l'amministratore delegato Alessandro Fracassi e l'amministratore non esecutivo Marco Zampetti, ha riferito durante l'assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, pubblicando sul proprio sito Internet la documentazione necessaria con le tempistiche previste ai sensi di legge.
Il presidente o altro componente del comitato per la remunerazione non hanno riferito direttamente agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del comitato. D'altro canto, durante l'assemblea del 29 aprile 2021, è stata oggetto di discussione la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF. Tale relazione riporta la politica di remunerazione adottata da Gruppo MutuiOnline S.p.A., esponendo, tra l'altro, le funzioni, le attività e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica da parte del Comitato per le Remunerazioni e Incentivazioni Azionarie. La maggioranza degli azionisti presenti all'assemblea del 29 aprile 2021, rappresentati il 87,66% del capitale sociale, ha espresso voto favorevole in merito all'approvazione di tale relazione.
Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.
Nel corso del 2021 la capitalizzazione di mercato delle azioni della Società è stata compresa tra 1 e 15 miliardi di Euro. Pertanto, secondo la determinazione n. 60, per l'Emittente è stata individuata come quota di partecipazione il 1,0% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti.
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni.
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE
Le raccomandazioni formulate nella lettera del 3 dicembre 2021, indirizzate dal Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, aventi ad oggetto il nono rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, saranno portate all'attenzione del Consiglio e dei Comitati competenti nel corso del 2022.
Per il Consiglio d'Amministrazione
Il Presidente
(Ing. Marco Pescarmona)
___________________________
APPENDICE
tabella 1 - INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI
tabella 2 - struttura del consiglio di amministrazione ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
● Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica i principali responsabili della gestione dell'Emittente.
○ Questo simbolo indica il Lead Indipendent Director.
(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.
tabella 2A - Dettaglio degli altri incarichi al 31 dicembre 2021
tabella 2B - incarichi degli amministratori esecutivi nelle società del gruppo al 31 dicembre 2021
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
C.R.: Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie
C.C.R.: Comitato Controllo e Rischi
C.O.P.C.: Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
tabellA 4 - struttura del COLLEGIO SINDACALE
(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.
(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.
(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
Gruppo MutuiOnline S.p.A.
Sede legale in Via F. Casati 1/A - 20124 MILANO
Sede operativa in Via Desenzano 2 - 20146 MILANO
Capitale sociale euro 1.012.354,01 = interamente versato
Registro delle Imprese - Ufficio di Milano numero 05072190969
* * *
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
(Art. 153 D. Lgs. 24/2/1998 numero 58 e 2429, secondo comma, C.C.)
Signori Azionisti,
la presente relazione si riferisce all'attività svolta da questo Collegio a norma dell'art. 149 e seguenti del D.Lgs. n° 58/1998 e del D.Lgs. n° 39/2010; essa ricalca lo schema di base suggerito dalla CONSOB con comunicazione n° 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti.
L'attività di vigilanza, ai sensi dell'art 2403 c.c., è stata svolta regolarmente, avendo presente sia i Principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili sia le raccomandazioni e comunicazioni della CONSOB.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 24 Aprile 2018 e termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
L'incarico di revisione legale è svolto dalla società EY SpA come deliberato dall'Assemblea del 22 Aprile 2016 alla quale è altresì affidato l'incarico per l'esame limitato della Dichiarazione Non Finanziaria.
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Considerazioni sulle operazioni e sui fatti di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e sulla loro conformità alla legge ed all'atto costitutivo
Gruppo MutuiOnline S.p.A. è la holding di un gruppo di società di servizi finanziari attivo nei mercati nazionali della distribuzione tramite canali remoti di prodotti di finanziamento e assicurativi a privati e famiglie e della prestazione di servizi strumentali alla concessione di finanziamenti erogati da banche ed intermediari finanziari, nonché, a partire dal 2015 nella comparazione prezzi di operatori di commercio elettronico.
La Società, nel corso dell'esercizio 2021, ha svolto regolarmente la propria attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società operative.
Nella parte iniziale della Relazione sulla Gestione al Bilancio consolidato 2021, gli Amministratori, a norma dell'art 150, primo comma, del TUF, forniscono informazioni dettagliate e complete sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della società e delle società controllate nonché sulla tipologia delle attività svolte dalle società controllate comprese nel perimetro di consolidamento, organizzate per competenza di business, sulla struttura della organizzazione societaria e delle modifiche intervenute nel corso del 2021.
Il Collegio, ai soli fini di richiamo e di comprensione autonoma della propria Relazione, ricorda in particolare che l'attività sociale risulta strutturata su due divisioni, (a) la Divisione Broking che opera nella distribuzione di prodotti di finanziamento e assicurativi nonché, dal 2015, nella settore della comparazione e promozione di operatori e-commerce e (b) la Divisione BPO (Business Process Outsourcing) la quale, per banche ed intermediari finanziari, svolge un'attività di gestione in outsourcing di processi di promozione a distanza, di analisi istruttoria per mutui e prestiti garantiti, di gestione e liquidazione sinistri assicurativi di massa non auto, di servizi legati al c.d. asset management, e servizi amministrativi in outsourcing per operatori di leasing e noleggio a lungo termine. In aggiunta, oltre alle due divisioni indicate, la società PP&E S.r.l. effettua servizi di locazione immobiliare e supporto operativo a favore delle altre società operative italiane del Gruppo.
Oltre a quelle esposte dagli Amministratori nella loro "Relazione sulla gestione", non sono state compiute nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 altre operazioni di particolare rilievo che richiedano una specifica menzione o commenti particolari in questa sede, né sono state poste in essere operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
A soli fini di memoria, in quanto in proposito già hanno detto gli Amministratori negli specifici paragrafi della loro Relazione, ricordiamo che:
in data 1° febbraio 2021, in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di Segugio Servizi S.r.l., SOS Consulting S.r.l. e SOS Dev S.r.l. in SOS Tariffe S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021;
in data 28 febbraio 2021 il Gruppo ha acquisito dal Gruppo Finanziaria Internazionale la residua quota del 50% di Agenzia Italia S.p.A., ad un prezzo pari ad Euro 35.000 migliaia, sostanzialmente in linea con la passività stimata precedentemente iscritta in bilancio per l'esistenza di put/call reciproche. Contestualmente, il Gruppo ha venduto al medesimo prezzo per azione una quota del 15,50% al management della società controllata, che già deteneva indirettamente analoga partecipazione. Su tale partecipazione sono stati pattuiti nuovi diritti di put/call reciproci a 5 anni, a termini e condizioni analoghi a quelli delle precedenti opzioni;
in data 26 maggio 2021 il Gruppo ha acquisito, tramite la controllata 7Pixel S.r.l., la residua quota del 60% del capitale di Zoorate S.r.l., ad un prezzo pari ad Euro 4.585 migliaia, in linea con la passività corrente precedentemente iscritta in bilancio per effetto dell'acquisto a termine già concordato tra le parti. In aggiunta, è prevista una componente di prezzo dilazionata (la cui condizione si è realizzata) di importo pari ad Euro 1.052 migliaia, che verrà corrisposta entro il mese di aprile 2022. Il maggior prezzo pagato rispetto alla quota di patrimonio netto acquisita è stata allocata per Euro 4.587 migliaia al software proprietario (piattaforma che consente l'erogazione di tutti i servizi offerti dalla società, tra cui l'integrazione e la rilevazione del flusso di acquisti dalle piattaforme e-commerce e la gestione delle recensioni) e per Euro 746 migliaia come goodwill;
in data 22 giugno 2021 il Gruppo ha acquisito, tramite la controllata Cesam S.r.l., la residua quota del 24% del capitale di Mikono S.r.l. ad un prezzo pari ad Euro 2 migliaia, in linea con la passività stimata precedentemente iscritta in bilancio per l'esistenza di put/call reciproche. Nella medesima data, Cesam S.r.l. ha acquistato dall'Emittente una quota pari al 51% del capitale sociale di Mikono S.r.l., raggiungendo pertanto il 100% del capitale della società;
in data 29 giugno 2021 in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di JPL S.r.l., GSA S.r.l. e Centro Servizi Integrati S.r.l. in Gruppo Lercari S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021;
in data 20 luglio 2021, come già pattuito in fase di acquisizione di SOS Tariffe S.r.l., il Gruppo ha ceduto la partecipazione del 100% di SOS Broker S.r.l. ai precedenti soci, per un corrispettivo pari ad Euro 15 migliaia;
in data 1° ottobre 2021 si è completato il processo di scissione della società Fin.it S.r.l., mediante l'assegnazione ad Agenzia Italia S.p.A. del 70% delle attività e passività nette di Fin.it S.r.l., equivalenti alla propria quota di spettanza del patrimonio netto della società. Il valore netto delle attività e passività trasferite è pari ad Euro 276 migliaia, in linea con il valore della partecipazione in Fin.it S.r.l.;
in data 5 ottobre 2021, in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di Mikono S.r.l. in Cesam S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021;
in data 7 dicembre 2021, in seguito alla registrazione dell'atto di fusione, si è completato il processo di fusione per incorporazione di Sircus S.r.l. in Service Lercari S.r.l., con efficacia contabile dal 1° gennaio 2021;
i ricavi per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 sono risultati pari ad Euro 313.464 migliaia, in crescita del 20,8 % rispetto all'esercizio precedente;
al 31 dicembre 2021 il Risultato operativo (EBIT) è cresciuto passando da Euro Euro 63.095 migliaia del 2020 ad Euro 68.964 migliaia (+22%). L'EBITDA è cresciuto passando da Euro 76.568 migliaia nel 2020 ad Euro 92.552 migliaia (+20,9 %). Infine, si segnala che il Risultato netto presenta un decremento passando da Euro 130.682 migliaia del 2020 ad Euro 17.839 migliaia (-86,3%). Tale variazione è ascrivibile alla variazione delle imposte dell'esercizio, il cui saldo nell'esercizio 2021 è stato influenzato negativamente dalla rideterminazione delle attività per imposte anticipate relative alla rivalutazione dei marchi. Diversamente nell'esercizio 2020 il Risultato netto includeva il beneficio fiscale derivante dalle rivalutazioni di software e marchi effettuate nel corso del 2020, per Euro 85.130 migliaia;
relativamente alla voce "imposte" gli Amministratori, sulla scorta della modifica dell'art. 110 del D.L. 104/2020, convertito nella Legge n. 126/2020, intervenuta in forza dell'art. 1 comma 622 della Legge di Bilancio 2022 (L. 234/2021), rappresentano che il management, coerentemente con la valutazione effettuata nel 2020, conferma di ritenere recuperabile il valore delle attività per imposte anticipate in un orizzonte temporale non superiore ai 18 anni (in ipotesi di marchi). Sul punto si evidenzia che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è stato rilevato l'utilizzo del periodo delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei beni rivalutati nel corso del 2020, per Euro 7.690 migliaia, e la riduzione delle attività per imposte anticipate relative al maggior valore dei marchi rivalutati per Euro 28.801 migliaia;
la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2021 evidenzia un saldo negativo per Euro 53.779 migliaia, in miglioramento di Euro 18.645 migliaia rispetto al 31 dicembre 2020;
gli Amministratori forniscono utili informazioni circa la dinamica nel 2021 e la possibile evoluzione nel 2022 del mercato dei mutui residenziali (par. 2.11) riferendo che "il mercato dei mutui residenziali nel quarto trimestre 2021 risulta in termini di nuove erogazioni lorde in calo anno su anno, quale effetto della stabilità dei volumi di mutui di acquisto e della forte contrazione dei volumi di surroghe.I dati di Assofin, associazione rappresentativa delle principali banche attive nel settore, riportano infatti un calo anno su anno dei volumi di nuove erogazioni lorde pari al 10,3% a ottobre, 10,9% a novembre, e del 16,4% a dicembre 2021; complessivamente, nel quarto trimestre 2021, tale andamento è causato da volumi di mutui di acquisto marginalmente in crescita, mentre i volumi di surroga si riducono di oltre il 50%. Le rilevazioni di CRIF, società che gestisce il principale sistema di informazioni creditizie in Italia, riportano un calo anno su anno delle interrogazioni in banca dati per richieste di mutui residenziali, pari al 16,0% a ottobre 2021, al 13,1% a novembre 2021 e al 28,2% a gennaio 2022 (il dato di dicembre 2021 non è stato reso pubblico).Per il primo trimestre 2022 è prevedibile un'evoluzione del mercato analoga a quella del trimestre precedente, anche per il confronto con un primo trimestre 2021 particolarmente robusto. Per il resto del 2022, è invece possibile ipotizzare una crescita delle erogazioni lorde di mutui di acquisto, grazie anche ad importi medi in aumento, unitamente ad un rallentamento della contrazione delle surroghe. Tuttavia, sull'evoluzione del mercato pende l'incertezza derivante dalle conseguenze dell'invasione dell'Ucraina da parte della Federazione Russa.";
circa la Divisione Broking, gli Amministratori riferiscono (par. 2.12.1) che la stessa "è cresciuta in modo significativo anche nel 2021, anche grazie all'acquisizione di SOS Tariffe S.r.l. avvenuta a fine 2020. I risultati dell'anno non appaiono più essere influenzati in modo rilevante dalla pandemia". Per l'esercizio 2022 gli Amministratori evidenziano come siano "previsti risultati in crescita per tutte le linee di business ad eccezione del Broking Mutui, che vedrà una prosecuzione della normalizzazione delle surroghe." Inoltre, alla luce della situazione geopolitica attuale gli Amministratori rappresentano come "Le conseguenze per il business della Divisione Broking dell'invasione dell'Ucraina da parte della Federazione Russa non sono al momento tali da suscitare preoccupazione" ravvisando, tuttavia, che "eventuali significativi cali della fiducia e/o dei redditi disponibili dei consumatori potrebbero impattare negativamente i volumi delle diverse linee di business";
per quanto concerne la Divisione BPO, gli Amministratori (par. 2.12.2) riferiscono che "la performance della Divisione BPO nel 2021 è stata solida, con un aumento dei ricavi e della marginalità operativa a livello di EBITDA rispetto all'anno precedente. La maggior parte della crescita è dovuta all'allargamento del perimetro in ambito assicurativo, creato dall'acquisizione di Gruppo Lercari a fine novembre 2020. Al netto di questo effetto, i ricavi della Divisione sarebbero comunque cresciuti oltre il 5%." Ed ancora "l'esercizio 2022, fatti salvi imprevedibili effetti legati all'instabilità geopolitica internazionale, appare in sostanziale continuità con il 2021, con fatturato e marginalità in aumento. La crescita di fatturato e margini è legata soprattutto alle recenti acquisizioni bolt-on nell'ambito dei servizi assicurativi e immobiliari, mentre il perimetro esistente potrà avere un giro d'affari stabile, pur con differenze tra le diverse linee di business, come meglio dettagliato in seguito. Si segnala inoltre che il management si attende che nel corso del 2022 il progetto fintech in ambito speciality finance, effettuato tramite la controllata Centro Finanziamenti S.p.A., raggiungerà il break-even e inizierà a contribuire positivamente alla marginalità della Divisione.";
in aumento anche l'occupazione le risorse impiegate che passano da 1.944 a 2.329 delle quali 1.870 in Italia, 459 in Romania, 134 in Albania e 4 in Germania.
Con riferimento ai punti citati ed in linea più generale sul complessivo andamento della gestione, il Collegio da atto che, durante l'esercizio, ha sempre ricevuto tempestivamente le informazioni necessarie per la conoscenza e comprensione dell'evoluzione delle operazioni sociali delle quali, peraltro, è fornita illustrazione nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ritiene che le operazioni societarie sopra descritte siano conformi alla Legge ed allo Statuto, rispondano all'interesse della Società, non siano manifestamente imprudenti o azzardate, non siano in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea né tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Per quanto concerne le conseguenze economico-finanziarie del Covid-19 si evidenzia quanto già rappresentato dagli Amministratori (par. 2.13.3), i quali hanno evidenziato come il Gruppo si sia prontamente attivato, rendendosi compliant alle direttive emanate dal Governo, al fine di arginare i possibili impatti derivanti dalle minacce alla salute dei propri dipendenti, dotando questi ultimi di tutti gli strumenti necessari per poter continuare a lavorare in condizioni di sicurezza e, ove appropriato, da remoto.
Per quanto concerne gli impatti economici, il Collegio evidenzia quanto rappresentato anche dagli Amministratori, significando come i) la pandemia non abbia avuto impatti significativi sui risultati economici realizzati nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, ii) non sono stati registrati significativi ritardi nei pagamenti da parte dei Clienti né notizie di particolari difficoltà da parte degli stessi; iii) non sono state registrate tensioni finanziarie per il Gruppo.
Nel complesso il Collegio ritiene che alla data della presente relazione non sussista alcun elemento da mettere in discussione il presupposto di continuità aziendale, secondo cui è stato redatto il bilancio.
Operazioni atipiche o inusuali
Evento non occorso.
Operazioni atipiche o inusuali con Parti Correlate
In data 20 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, acquisito parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato in merito ad una operazione dell'Emittente.Operazioni atipiche o inusuali con terzi o con società infragruppo.
Operazioni atipiche o inusuali con terzi o con società infragruppo
Evento non occorso.
Operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria
La società, in adesione al "Codice di Corporate Governance", ha deliberato l'adozione di principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate. In data 14 maggio 2021, preso atto del parere favorevole del Comitato appositamente costituito (composto esclusivamente da Amministratori indipendenti), ha approvato la nuova "Procedura in tema di parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate", emanato da CONSOB con delibera n° 17221 del 12 marzo 2010 (modificata con successiva delibera n. 17389 del 23 giugno 2010), in attuazione dell'articolo 2391 bis del codice civile e degli articoli 113- ter, 114, 115 e 154 del TUF, nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. La Società applica la Procedura Parti Correlate anche tenendo conto della Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683, pubblicata in data 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con Parti Correlate" adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato.
Nella Relazione finanziaria annuale, sia del bilancio consolidato sia del bilancio separato della Capogruppo, gli Amministratori hanno fornito tempestiva informativa circa le operazioni ordinarie infragruppo o poste in essere con parti correlate.
Tali operazioni rientrano nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo.
In particolare, le principali attività sono relative:
ai crediti commerciali con parti correlate maturati dal Gruppo per un importo pari ad Euro 5.574 migliaia;
alle altre attività correnti con parti correlate par ad Euro 15.204 migliaia.
Il Collegio ha verificato, nel corso dell'esercizio, che le operazioni infragruppo o con parti correlate fossero eseguite in applicazione di quanto previsto dalla citata procedura per la loro effettuazione e, comunque, mediante regolari contratti stipulati secondo la normale prassi in materia ed a condizioni di mercato. Le operazioni infragruppo esaminate dal Collegio sono apparse congrue, nel miglior interesse della società e del Gruppo di cui la società è "holding", nonché correttamente motivate e documentate.
Il Collegio non ritiene di dover aggiungere alcunché a detta informativa che appare adeguata.
Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese dagli Amministratori in ordine alle operazioni atipiche o inusuali
Non sono intervenute operazioni atipiche e/o inusuali.
Osservazioni sui richiami di informativa del Revisore
La Società di Revisione ha rilasciato in data 31 marzo 2022 le proprie Relazioni sulla revisione del bilancio separato e del bilancio consolidato. A giudizio della Società di Revisione, entrambi i bilanci forniscono "una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs. 28 febbraio 2005 n. 38".
La Società di Revisione ha, inoltre, rilasciato in pari data, la relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatto ai sensi dell'art. 3, comma 10 del D.lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267/2018, con la quale attesta che non sono pervenuti elementi che facciano ritenere che la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo MutuiOnline, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, non sia stata redatta in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del predetto decreto e dai GRI Standards.
Denunce ex art. 2408 C.C.
Evento non occorso.
Presentazione di esposti
Evento non occorso.
Conferimento di incarichi a soggetti legati al Revisore
Evento non occorso.
Pareri rilasciati a sensi di legge
Nel corso dell'esercizio 2021, il Collegio ha rilasciato i seguenti pareri:
parere favorevole in merito alla adeguatezza delle procedure di accertamento utilizzate dal Consiglio di Amministrazione per la verifica dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri non esecutivi, (parere rilasciato in occasione della riunione del Collegio Sindacale del 14 maggio 2021);
parere favorevole in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai sindaci Stefano Gnocchi, Paolo Burlando e Francesca Masotti, (parere rilasciato in occasione della riunione del Collegio Sindacale del 31 maggio 2021).
Frequenza riunioni Consiglio e Collegio
Il Collegio Sindacale, nel corso del 2021, ha tenuto n° 7 riunioni, ha inoltre partecipato a n° 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a n° 3 riunioni del Comitato Remunerazione, a n° 3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed a n° 1 Assemblea dei soci.
Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. Ciò è avvenuto mediante la partecipazione ai Consigli di Amministrazione ed alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, incontri personali con gli Amministratori, osservazioni dirette e indagini, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali, incontri con la Società di Revisione anche finalizzati al reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150, terzo comma, TUF.
L'attività del Collegio Sindacale è stata indirizzata al controllo della legittimità delle scelte gestionali degli Amministratori e della loro conformità, nel processo di loro formazione, a criteri di razionalità economica patrimoniale e finanziaria, secondo la tecnica e la prassi suggerite dalla migliore dottrina e prassi aziendalistica. Tale attività del Collegio, peraltro, è avvenuta senza alcun controllo di merito sull'opportunità e convenienza delle scelte stesse.
Il Collegio ha verificato che le operazioni aziendali tipiche ed usuali e quelle di maggior momento non fossero viziate da estraneità all'oggetto sociale, da contrasto con lo Statuto o da conflitto, anche solo potenziale, di interessi ed, inoltre, che non fossero tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale o che, comunque, non fossero manifestamente imprudenti od azzardate. Il Collegio ha altresì verificato che esse non fossero attuate in contrasto con le deliberazioni assunte dagli Organi sociali o che fossero lesive dei diritti di singoli soci o delle minoranze.
Il Collegio ha avuto altresì riguardo a che le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle operazioni di maggior rilievo fossero assistite dalle usuali indagini, approfondimenti, verifiche, eventuale acquisizione di pareri e valutazioni di advisor terzi suggerite dalla migliore tecnica aziendalistica riguardanti la congruità economico-finanziaria delle operazioni stesse e la loro rispondenza all'interesse della società.
Non sono emerse osservazioni circa il rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa
Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, mediante osservazioni dirette, audizioni, raccolta di informazioni dalle competenti funzioni aziendali e incontri con i responsabili della revisione interna ed esterna.
Nel corso dell'esercizio il Collegio ha vigilato, in stretta collaborazione con il Revisore e con il Comitato per il Controllo e Rischi, sull'eventuale manifestarsi di disfunzioni organizzativo-gestionali che potessero derivare direttamente da difetti di organizzazione; non sono emersi casi suscettibili di menzione in questa sede.
Lo schema organizzativo aziendale viene periodicamente aggiornato in funzione delle esigenze di volta in volta manifestatesi; il Collegio è informato degli avvicendamenti nelle posizioni di maggior rilievo.
La valutazione della struttura organizzativa si conferma, nel suo complesso, affidabile.
Il sistema di deleghe in essere è basato sulla distinzione, secondo natura, dei vari tipi di atti ed operazioni; nonché sulla previsione di importi massimi per l'esecuzione delle varie tipologie di atti gestori.
Esso, nel suo complesso, è basato su criteri di razionalità ed è adeguato alla casistica operativa aziendale.
Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno
Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno direttamente mediante incontri con il CFO di Gruppo nonché Preposto al Sistema di Controllo Interno e con il Responsabile della funzione di Internal Audit, attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e mediante incontri periodici con il Revisore, rilevando che il sistema non ha evidenziato criticità significative né fatti o elementi meritevoli di segnalazione in questa sede.
Gli incontri sistematici del Collegio con il dirigente responsabile della funzione di amministrazione finanza e controllo e con il Comitato per il Controllo e Rischi hanno consentito di seguire con efficacia il processo di evoluzione della funzione stessa e le risultanze delle attività svolte. Detti incontri hanno altresì consentito al Collegio di coordinare con il Comitato per il Controllo e Rischi medesimo lo svolgimento delle proprie funzioni di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" anche atteso l'art. 19 del D.Lgs. n°39/2010 e, cioè, segnatamente (i) di monitorare il processo di informativa finanziaria e (ii) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità, di gestione del rischio dell'impresa e di revisione interna.
Dalle analisi e dai controlli effettuati, relativamente alle aree ed alle funzioni interessate all'attività, emerge una valutazione di sostanziale correttezza ed affidabilità del sistema di controllo interno.
Alla prova dei fatti non sono stati identificati significativi punti di debolezza del sistema cosicché, pur nella continua evoluzione e ricerca di miglioramento, il sistema è risultato essere affidabile.
Un apposito paragrafo della Relazione al Bilancio Consolidato illustra i principali fattori di rischio cui la Società è soggetta. Inoltre, la "Relazione sul governo societario" dà ampia illustrazione delle attività svolte per la gestione dei rischi in relazione alle informative finanziarie, con particolare riguardo ai requisiti richiesti dalla L. 262/05.
Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile
La società Capogruppo, nel corso del 2021, ha svolto per le aziende del Gruppo i servizi contabili e amministrativi. La valutazione del sistema è positiva; in particolare si ritiene che il sistema amministrativo contabile sia in grado di rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Il sistema amministrativo contabile, nel suo complesso, si è dimostrato affidabile anche tenuto conto delle dimensioni del perimetro di Gruppo e, di conseguenza, dell'attività amministrativa; in particolare si ritiene che il sistema amministrativo contabile sia in grado di rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Il Collegio è periodicamente messo al corrente del funzionamento del sistema dal Responsabile dell'area amministrativa e contabile.
Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate (art. 114 e 151 TUF)
Il Collegio ha preso conoscenza delle disposizioni impartite dalla società alle proprie controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF e le ha ritenute adeguate al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
A norma dell'art 151, primo e secondo comma, TUF, il Collegio ha scambiato informazioni con gli organi sociali delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale e li ha reputati affidabili e adeguati.
La voluta continuità soggettiva nella composizione dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali delle società del Gruppo facilita, di fatto, quelle funzioni di controllo della tempestiva conoscenza e coordinamento delle disposizioni impartite dalla Controllante.
Aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni con i revisori (art. 150 TUF e art. 19 D. Lgs. 39/2010)
Durante l'esercizio in commento sono stati tenuti regolari rapporti con il Revisore con il quale è proseguito il proficuo rapporto di scambi di dati ed informazioni anche, e soprattutto, attese le funzioni del Collegio ex art. 19 del D.Lgs. n°39/2010 nel ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile".
Il rapporto con il Revisore si è concretizzato mediante riunioni alle quali ha partecipato anche la Società, durante le quali ci si è soffermati sulle attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. Con riferimento all'attività preparatoria dei bilanci separati e del bilancio consolidato non sono emersi fatti o aspetti rilevanti meritevoli di menzione. In particolare il Revisore non ha comunicato al Collegio criticità o debolezze rilevanti tali da influire sulla complessiva attendibilità del processo di formazione di tali documenti.
Infine, il Collegio da atto che il Revisore ha trasmesso al Comitato per il Controllo interno e la revisione contabile la Relazione Aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento UE 537/2014 in data 31 marzo 2022 che il Collegio ha, in pari data, provveduto ad inoltrare al Consiglio di Amministrazione senza proprie sottolineature od osservazioni.
In sede di revisione legale non sono emersi eventi o circostanze che possano sollevare dubbi significativi sulle capacità della società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento (cd continuità aziendale), né carenze significative del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Adesione al Codice di Corporate Governance
L'informativa del presente paragrafo è resa anche ai sensi dell'art. 149 comma 1 lettera c-bis) del TUF.
La Società ha aderito ai principi statuiti dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. ed il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 ha approvato la Relazione annuale sul governo societario ("Corporate Governance") e sugli assetti proprietari.
Ai soli fini di memoria ricordiamo che (i) in seno al Consiglio di Amministrazione operano, con funzione consultiva, il Comitato per il Controllo Interno e Rischi, il Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni azionarie ed il Comitato per le Operazioni con parti correlate; circa ruolo, compiti e funzionamento si rimanda allo specifico paragrafo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Corporate Governance; (ii) il Consiglio ha individuato nel Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona, l'amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno; (iii) il Consiglio ha individuato, con delibera dell'29 maggio 2020 un cd lead independent director nella persona di Klaus Gummerer; (iv) in data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, ha deliberato di nominare quale segretario del Consiglio, Francesco Masciandaro, il quale possiede i requisiti di professionalità necessari per lo svolgimento di tale funzione; (v) la Società si è dotata di specifiche procedure riguardanti:
l'effettuazione di operazioni con parti correlate;
lo svolgimento delle Assemblee Ordinarie, Straordinarie e speciali;
Regolamento assembleare;
adozione del "Manuale sull'abuso di mercato e sulle informazioni privilegiate" contenente, fra l'altro, la procedura per la comunicazione all'esterno di informazioni riservate ("price sensitive");
gli obblighi informativi relativi alle operazioni finanziarie effettuate da "soggetti rilevanti" (nuova procedura in materia Internal Dealing) anche tenuto conto delle nuove norme introdotte in materia di "market abuse".
Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza
Il Collegio ha verificato l'esistenza, in linea generale, di una appropriata ed adeguata struttura organizzativa della Società, tale da assicurare il rispetto delle norme e la corretta e tempestiva esecuzione degli adempimenti correlati.
Detta verifica è stata condotta mediante:
interventi ed attività specifiche mirate alla verifica degli adempimenti di legge o di Statuto;
la partecipazione alle riunioni degli Organi Sociali;
la raccolta di ulteriori informazioni in incontri - anche occasionali - con gli Amministratori, la funzione di amministrazione finanza e controllo cui fa capo il servizio di Internal Audit, il Comitato per il Controllo Interno e Rischi ed i Responsabili di diverse funzioni aziendali;
l'analisi, svolta congiuntamente con la Società, di eventuali nuove disposizioni o comunicazioni CONSOB di interesse per la Società.
Si è così potuto constatare l'esistenza delle premesse organizzative e tecniche per il rispetto, nella sostanza dei fatti, delle norme statutarie di legge e di regolamento che disciplinano gli organi e le attività societarie ed aziendali.
Eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea (art. 153 TUF)
Il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione del bilancio separato della Capogruppo nonché del bilancio consolidato 2021 e del loro deposito nonché sul rispetto dei doveri propri degli Amministratori e della Società di Revisione in tale materia.
Il Bilancio che viene sottoposto al Vostro esame ed il Bilancio Consolidato riflettono l'andamento della gestione della Società nel 2021 e contengono un'analisi esauriente della situazione e del risultato di gestione, nonché una descrizione dei principali rischi ed incertezze cui la società ed il Gruppo sono esposti, con una unitaria illustrazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria, dettagliatamente illustrata dal Consiglio di Amministrazione nella "Relazione sulla Gestione" e nelle "Note Illustrative"; la "Relazione sulla Gestione" risulta congruente con il bilancio consolidato.
* * *
In base ai controlli effettuati direttamente ed alle informazioni scambiate con la Società di Revisione, preso altresì atto della sua Relazione che esprime un giudizio senza riserve sul bilancio e sulla sua coerenza con la Relazione sulla Gestione; dato atto che gli Amministratori non si sono avvalsi della deroga di cui all'art. 2423 c.c., quarto comma, riteniamo di non avere né osservazioni né proposte sul Bilancio, sulla Relazione di Gestione e sulla proposta di destinazione del risultato dell'esercizio che, conseguentemente, e per quanto di nostra specifica competenza, risultano, suscettibili della vostra approvazione.
Milano, 31 marzo 2022
PER IL COLLEGIO SINDACALE
Stefano Gnocchi Presidente
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL BILANCIO SEPARATO
ATTESTAZIONE EX ART. 154-BIS COMMA 5 D. LGS. 58/1998
I sottoscritti Marco Pescarmona e Francesco Masciandaro, rispettivamente presidente del consiglio di amministrazione e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Gruppo MutuiOnline S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa; e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo, quali anomalie o problematiche tali da alterare le informazioni riportate nel presente documento o tali da modificare il giudizio del lettore.
Si attesta, inoltre, che:
il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato:
corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
sono stati redatti in conformità agli IFRS, intendendo tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli International Accounting Standards ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC") adottati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2021 e contenuti nei relativi Regolamenti U.E. pubblicati a tale data;
sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.
Milano, 15 marzo 2022
Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente (Ing. Marco Pescarmona) | Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dott. Francesco Masciandaro) |